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                                                                            Entre








                                                      La République de Guinée





                                                                         Et 






                                                                    SIMFER S.A.








                                                                           Et 





                                         Rio Tinto Mining and Exploration Ltd
  

                       Convention de Base Amendée Consolidée

                Pour I’Exploitation des Gisements de Fer Simandou








 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








SOMMAIRE


1 Définitions et interprétation                                                  8  

1.1 Définitions                                                                              8
1.2 Interprétation                                                                       21
 

TITRE I - DISPOSITIONS GÉNÉRALES                                      22  

2 Objet de la Convention                                                         22

3 Description du Projet                                                            22


4 Accord Transactionnel                                                          23


5 Coopération des Autorités Administratives                      23


TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHE ET ETUDE DE FAISABILITÉ                                                                                24


6 Octroi de la Concession Modifiée                                       24


7 Etudes Techniques, Développement et Date de Première Production Commerciale                                                         24





7.1 Documentation du Projet                                                  24


7.2 Date de Première Production Commerciale                  26


7.3 Activités de recherche                                                        30





8 Dépenses pour les Activités de Recherche et Etude        30


9 Découverte d’autres Ressources Minérales                       31


10 Rapport de Faisabilité et EFB de la Mine                          32


10.1 Rapport de Faisabilité                                                       32


10.2 EFB de la Mine                                                                    32


10.3 Documentation du Projet                                                 33


TITRE III: EXPLOITATION                                                            34


11 Modalités d’exploitation                                                      34


12 Droits d’Exploitation                                                             34





13 Traitement et Transformation du Minerai de Fer           34


14 Accord avec une Tierce Partie                                            34


15 Droit d’accès de L’Etat                                                          35


16 Objectifs de Production, Capacité                                      35


17 Accès a la Production                                                           35


18 Commercialisation                                                                36


19 Infrastructures                                                                       37





19.1 Exigences relatives aux Infrastructures                         37


19.2 Financement des Infrastructures                                    38


>> 19.3 Caractéristiques des Infrastructures                         38


19.4 Coûts Historiques Miniers et Coûts Historiques des Infrastructures                                                                            39


19.5 Alternatives relatives aux Infrastructures                      40


19.6 Obligation de conservation et d'entretien                     44


19.7 Dommages et intérêts et autre indemnité exclus        44


19.8 Stipulations Relatives aux Infrastructures après la Date de Transfert                                                                                 44


20 Terrains du Projet et Acquisition des Terrains                 45


 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








20.2 Droits concernant les Terrains du Projet                       45


20.3 Contamination du sol et du sous-sol                              46


20.4 Projet d’Internet National                                                 47


20.5 Non-ingérence de I'Etat                                                  47  
21 Fret et Transport Maritime                                                  48


22 Participation de I’Etat                                                           48


22.1 Participation de I'Etat au capital social de SIMFER       46


22.2 Types d’Actions                                                                   48


22.3 Options d'achat d’Actions                                                 48


22.4 Restrictions relatives aux Transferts d’Actions             50

22.5 Conseil d’Administration de SIMFER S.A.                       51


22.6 Contribution et Dilution                                                    51


22.7 Constitution de sociétés holding a l'Etranger               51


22.8 Respect des obligations relatives a la participation de I'Etat                                                                                             52


22.9 Statut de société privée                                                   52


22.10 Autorisations relatives aux opérations nécessaires 53


23 Achats et Approvisionnement                                            53


23.1 Approvisionnement local                                                 53


23.2 Accords TPI                                                                         53


24 Emploi du Personnel                                                            54

25 Emploi du Personnel Expatrie                                            55


26 Plan de Fermeture de la Mine                                            55





TITRE IV : RÉGIME FISCAL ET DOUANIER                                58


27 Dispositions Générales                                                        58


28 Régime Fiscal Applicable aux Phases Des Travaux de Recherche, d’Etudes et de construction                                59  29 Régime Fiscal Applicable à la Phase des Opérations d’Exploitation                                                                             60 

29.1 Impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux  60

29.2 Retenue h la source sur le revenu des Sous-Traitants Directs étrangers non établis en Guinée                              60 

29.3 Impôt sur le revenu des valeurs mobilières                62

29.4 Retenue sur les loyers des immeubles bâtis ou non bâtis par sociétés résidentes en Guinée                             62    29.5 Redevance                                                                       62


29.6 Contribution au développement économique          62  29.7 Allègements fiscaux                                                        63

30 Régime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Recherches et d’Etudes                                                          63

30.1 Admission temporaire                                                   63

30.2 Allègements douanier                                                    64

30.3 Effets personnels                                                             64


31 Régime Douanier Applicable à la Phase des Travaux de Construction et d’Extension                                                    64


31.1 Allègements douaniers                                                   64


31.2 Admission temporaire 

32 Régime Douanier Applicable à la phase des Opérations d'Exploitation                                                                           64



 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








33 Opérations de Traitement du Minéral                              65


34 Stabilisation du Régime Fiscal et Douanier                      66


35 Calcul des Impôts et Taxes                                                  66


36 Autres Dispositions                                                               66


36.1 Principes comptables                                                        66

36.2 Transfert d’actifs, de prêts, d’actions, ventes, fusions, scissions, apports partiels d'actif                                             67


36.3 Dispositions plus favorables                                            67


TITRE V : GARANTIES DIVERSES, ENVIRONNEMENT ET CESSIONS                                                                                     68





37 Garanties Générale                                                               68


38 Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfert                                                                                      69


39 Garanties Administratives, Minières et Foncières          70


40 Garanties de Protection des Biens, Droits, Titres et intérêts                                                                                        71


41 Garanties de Protection de I'environnement et du Patrimoine Culturel                                                                   75


41.1 Généralités                                                                         75


41.2 Evaluations de I'impact sur I'environnement: études et autorisations                                                                               76


41.3 Engagements environnementaux particuliers             76


41.4 Patrimoine Culturel                                                          76


TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES                                         78


42 Assurance                                                                              78


43 Indemnisation                                                                      78

44 Événement de Force Majeure                                            79


45 Résiliation Anticipée                                                             80


45.1 Cas de résiliation anticipée                                              80


45.2 Conséquences                                                                    81


45.3 Droit de substitution des Parties au Financement Senior et du Propriétaire    des Infrastructures


46 RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS                                            87


46.1 Négociation préalable                                                      88                                                                     

46.2 Arbitrage                                                                             87


46.3 Droit Applicable                                                                 88


46.4 Paiement                                                                             88


46.5 Intérêts                                                                                88


47 CAPACITÉ DE RTME                                                               89





TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES                                            90


48 Autorisation d'investissement et de Transfert                 90


49 Préséance                                                                               90


50 Comportement de Bonne Foi                                            90


51 Modifications                                                                        90


52 Cession, Successeurs et Ayants-Droit                               91                                                                                                  

53 Renonciation Limitée                                                            91


54 Confidentialité                                                                       92


 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





55 Langue de la Convention et Système de Mesure            92


56 Durée                                                                                      92





57 Survivance                                                                             92

58 Notifications                                                                          92


58.1 Forme de notification                                                       92


58.2 Réception présumée                                                        93


58.3 Autre moyen de notification                                           93


58.4 Changement d'adresse                                                    93


58.5 Documents                                                                         93



59 Entrée en Vigueur                                                                93





ANNEXE 1 : PÉRIMÈTRE DE LA CONCESSION MODIFIÉE     94                   

ANNEXE 2 : ANNEXE FISCALE                                                   97


ANNEXE 3 : DÉCRET DE CONCESSION                                   140


ANNEXE 4 : DÉCRET D’APPROBATION                                   143





ANNEXE 5: DÉCRET PIN                                                           144


ANNEXE 6: PROCÉDURE DE SÉCURISATION DES TERRAINS DU PROJET EN VUE  DE LEUR OCCUPATION EFFECTIVE POUR LES ACTIVITÉS DU PROJET                                                       150

ANNEXE 7: PRINCIPES RELATIFS AU CONTENU LOCAL POUR LE CADRE D'INVESTISSEMENT                                               161                                            

ANNEXE 8 : ACTIVITÉS FACILITATRICES DE L’ETAT              166


ANNEXE 9: CRITÈRES DE SÉLECTION DU CONSORTIUM D'INFRASTRUCTURES                                                              168


ANNEXE 10: STIPULATIONS RELATIVES AUX INFRASTRUCTURES                                                                  170


ANNEXE 11: CONTRAT D ACCESSION                                   213

























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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE











Parties





ENTRE  

1     La République de Guinée, représentée par:


  -Son Excellence Monsieur Kerfalla Yansane, Ministre d'Etat, Ministre des Mines et de la Géologie,

 -Son Excellence Monsieur Mohamed Diaré, Ministre d'Etat,    Ministre de I'Economie et des finances. 




Dûment habilités à conclure la présente Convention (l'« Etat " 
 
2   SIMFER S.A., une société du groupe Rio Tinto, société anonyme e de droit guinéen inscrite au RCCM de Conakry, sous le numéro RCCM/GCKRY/08G7A/2003. Son siège social est situé à Immeuble Bellevue, Boulevard Bellevue, Dl 535, Commune de Dixinn, BP 848, Conakry. Elle est représentée par Monsieur Alan John Bruce Davies, dûment habilité à

cet effet (« SIMFER S.A. »>)

3  Rio Tinto Mining and Exploration Ltd, une société anonyme du Groupe Rio Tinto, constitue en Angleterre et au Pays de Guiles, inscrite au Registre des Sociétés sous le numéro 1305702, dont le siège social situé 2 East bourne Terrace, Londres, W2 6LG, Royaume-Uni, agissant en tant que promoteur du Projet objet de la présente Convention ainsi que pour confirmer sa qualité d'Affiliée de SIMFER S.A. à la date des présentes et se portant fort, avec ses partenaires, d'assister SIMFER S.A. de manière à lui permettre de respecter ses obligations aux termes de la présente Convention jusqu’à la Décision d’investissement liée à l'Infrastructures. Elie est représentée par Monsieur Warrick Reginald John Réservé, dûment habilité à cet effet («RTME»)






Déclarations Préliminaires


Attendu que;





A    L’Etat, dans son désir de favoriser la recherche, la prospection, I'exploitation et la valorisation des ressources minérales en République de Guinée, à décidé, conformément aux principes de développement de ses ressources naturelles, que de telles recherches, prospections, exploitations et valorisations seront entreprises par ou avec des investisseurs étrangers.





B     Certains objectifs de I’Etat relatifs à la mise en valeur des ressources minérales et des gisements de fer ont été rappelés et se définissent comme suit:


(a) I’Etat cherche à la fois à accroître le développement économique et à promouvoir le bien-être de ses citoyens ;


CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








développement durable et respecter les droits des populations avoisinantes du Projet; et


(c) dans le cadre de sa politique minière, I'Etat entend faire valoriser les ressources minérales, objet de la présente Convention, par leur exploitation.





Dans ce contexte, I’Etat à souhaité qu’une entreprise minière de renommée mondiale s’engage dans le Projet prioritaire de prospection et dévaluation en vue de (’exploitation des gisements de fer de Simandou, tout en lui garantissant la pleine liberté de danger et d’optimiser les conditions d’exploitation dans le respect de la Législation en Vigueur, st ce depuis I’extraction du minerai, son traitement, sa transformation, son transport et sa commercialisation jusqu’a la livraison de ce dernier à ses clients.




D  SIMFER S.A., qui fait partie du Groupe Rio Tinto, à déclaré posséder de son cote, grâce à I’appui de RTME, de toutes les capacités techniques, financières et commerciales requises fondées sur la réalisation de projets miniers similaires dans le monde et pour lesquels le Groupe Rio Tinto met en oeuvre les meilleurs standards internationaux de productivité lui permettant d’aboutir à des taux de rentabilité réguliers sur le long terme.

E  SIMFER S.A. s'est ainsi déclaré intéressée à prospecter et évaluer le gisement de fer de Simandou dans la perspective d’une exploitation et transports futurs à condition que ces activités, organisées selon les pratiques standard de I'industrie et dans le respect de I’environnement, puissent justifier d’un retour sur investissements acceptable tenant compte de I’ampleur de ces derniers et de I’étendue des risques pris.

 
F  L’Etat à accordé à RTME quatre permit de recherche pour la zone de Simandou et ce en application de I’Article 85 du Code minier prévoyant que la recherche et I'exploitation de minerai de fer se feraient dans le cadre d’une concession minière et d’une convention minière définissant les conditions particulières visant à rendre compétitive I’exploitation de ce minerai, I'Etat et SIMFER S.A. ont conclu la Convention d'Origine le 26 novembre 2002, qui à été ratifies par loi par assemblée Nationale Guinéenne le 3 février 2003.




G  Les Parties ont signe un Accord Transactionnel le 22 avril 2011, ayant pour objet le règlement des litiges et des différends qui étaient nés entre elles. Cet Accord Transactionnel prévoyait (i) I'octroi d'une concession minière pour la recherche et I'exploitation du minerai de fer sur une superficie réduite par rapport à celle prévue par la concession minière initiale accordée le 30 mars 2006 et, (ii) sous réserve des modifications apportées à la Convention d'Origine et de leur ratification par une loi, les modalités modifiées suivant lesquelles les gisements de minerai de fer à I'intérieur du périmètre de la Concession Modifiée et les infrastructures portuaires et ferroviaires associées devraient être développées, y compris la Date de Première Production Commerciale au 30 juin 2015, sous réserve des droits de prolongation tels que prévus par I'Accord Transactionnel.





H  Suite aux divers retards constatés depuis la signature de I'Accord Transactionnel, à Impérieuse nécessité de sécuriser le financement relatif au développement des infrastructures ferroviaires et portuaires, et au fait que I'Etat ne sera plus actionnaire de la société chargée de développer les infrastructures ferroviaires et portuaires, I'Etat et SIMFER S.A. ont dés lors reconnu le 16 août 2013, la nécessité d'apporter certaines modifications aux termes et conditions de I'Accord Transactionnel, notamment afin de







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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








prendre en compte le fait que la propriété, la construction et le financement des infrastructures ferroviaires et portuaires seront confiés à un tiers en vertu de la


Convention BOT telle que ratifie et que la date à laquelle la Date de Première Production Commerciale doit intervenir est décalée selon les modalités et conditions énoncées dans  la présente Convention. I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que depuis 2011, SIMFER S.A. a conduit des travaux nécessaires pour le Projet.





Les Parties ont reconnu la nécessité de modifier et de consolider la Convention d’Origine afin de prendre en compte les modifications visées dans I’Accord Transactionnel et également prendre en compte la nécessité de modification de certaines stipulations de I'Accord Transactionnel afin que ces modifications et cette consolidation soient dûment ratifiées.






1 Définitions et interprétation





1.1 Définitions  


Les définitions suivantes s'appliquent, à moins que le contexte n'en donne un autre sens.


« Accord d’Exploitation des Infrastructures » désire I’accord devant être conclu entre le Propriétaire des Infrastructures, I’Exploitant les Infrastructures et SIMFER S.A. déterminant les termes et les conditions selon lesquels l'Exploitant des Infrastructures sera désigné par le Propriétaire des Infrastructures en qualité de contractant indépendant pour exploiter, entretenir et renouveler les Infrastructures du Projet et fournir les autres services convenus, tel qu'il peut être modifié, le cas échéant, par accord entre les parties concernées. 
 

« Accord Transactionnel » désigne I’accord conclu entre I’Etat, RTME et SIMFER S.A. en date du 22 avril 2011.


« Actif » ou « Actif du projet» désigne tous les biens, droits, titres et intérêts présents et future, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels en rapport avec le Projet, qui appartiennent a SiMFER S.A., aux Contractants du Projet ou à leurs Affiliées respectives ou qui sont amodiée ou loués par (ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, ainsi que les droits en vertu de toutes conventions, contrats de concession et/ou baux emphytéotiques (en ce compris la présente Convention et la Convention BOT) conclus par (ou au nom et pour le compte de) I'un d'entre eux, y compris tous les produits et revenus découlant du Projet qui sont payés ou payables. "Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I’Etat » désigne les actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat.


« Actions » a le sens qui lui est donné à I’Article 40(i)(ii).


« Actions Ordinaires a Contribution » désigne les actions ordinaires dans SIMFER S.A., donnant le droit de percevoir des dividendes mais comportant aussi (’obligation de contribuer aux Dépenses de SIMFER S.A..


« Actions Sans Contribution » désigne les actions dans SIMFER S.A. donnant le droit de percevoir des dividendes mais ne comportant aucune obligation de contribuer aux Dépenses de SIMFER S.A..











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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








«Activités d’infrastructures» désigne les activités relatives à la planification, la conception, au financement, la construction, la miss en service, la propriété, la


modification, I’extension, I'entretien et I'exploitation des Infrastructures du Projet, y compris I'acquisition ou I'occupation des terrains.


« Activités du Projet» désigne toutes les activités nécessaires, connexes ou utiles au Projet, y compris les Activités Minières et les Activités d’infrastructures.  

« Activités Facilitatrices de I’Etat» désigne les activités mentionnées en Annexe 8. 

« Activités Financières » désigne la levée de fonds auprès des Parties au Financement par SIMFER S.A., conformément aux termes des Documents de Financement.


« Activités Locales » a le sens qui lui est donne par I’Article 2.3(a) de la Convention BOT.


« Activités Minières » désigne les activités relatives à la planification, conception, au financement, la construction, la mise en service, la propriété, la modification, I’extension, I’exploitation et I’entretien des Infrastructures Minières, et comprend : (a) la recherche, I'exploitation minière, la production et les activités liées relatives à la localisation, I'identification, Evaluations et la production du minerai de fer devant être réalisées par SIMFER S.A.; et





(b) toute acquisition et/ou occupation de terrain.


« Affiliée(s)» ou «Société(s) Affiliée(s) » désigne une société dans laquelle une première société détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) % du capital social émis et des droits de vote (y compris toute autre société qui est également contrôlée dans les mêmes conditions par la première société) ou qui détient directement ou indirectement plus de cinquante pour cent (50) % du capital social émis et des droits de vote de cette première société. SIMFER S.A., Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd.


(Australie), Chaleo (RPC), Chinalco (RPC), SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 1 Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 2 Ltd (Jersey) et leurs successeurs et ayants droit respectifs et toutes les sociétés dans lesquelles elles contrôlent, directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50) % du capital social émis et des droits de vote seront repûtes être des Affiliées de SIMFER S.A.. Pour l'application du Régime Fiscal et Douanier, le Propriétaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affiliées respectives sont considérés comme étant des Affiliées de SIMFER S.A., de


Rio Tinto Pic. (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie), Chalco (RPC), Chinalco (RPC), SIMFER Jersey Ltd (Jersey), SIMFER Jersey Finance 1 Ltd (Jersey) ou SIMFER Jersey Finance 2 Ltd (Jersey) et de leurs successeurs et ayants droit respectifs. Pour les besoins de la présente définition, toute référence à une « société » s'appliquera à toute société, indépendamment du lieu de son siège social.

 

« Annexe » désigne les documents indiqués comme tels par la présente Convention ou qui lui sont joints. Chaque Annexe fait partie intégrante de la présente Convention.





« Annexe Fiscale » désigne le document, joint en Annexe 2, qui précise les modalités d’application de I’ensemble des principes et des règles fiscales et douanières résultant de la présente Convention et de certaines dispositions de la Législation en Vigueur. Cette Annexe fera partie intégrante de la présente Convention comme une mesure d'application, et doit toujours être interprétée en relation avec les dispositions fiscales et douanières de la présente Convention.








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








«Auditeur Agrée» désigne Deloitte Touche Tohmatsu, EY, KPMG ou Price waterhouseCoopers.


« Autorisations » désigne tous les actes administratifs (autres que les titres miniers), tels  que les visas d’entrée ou de sortie ou de séjour, les permis de séjour temporaire, les licences d’importations, les enregistrements et les autres actes nécessaires à SIMFER S.A. pour mener (ou permettre que soit menées) les Activités du Projet conformément à la Législation en Vigueur et à la présente Convention, et « Autorisation » désigne chacun d’entre eux.


« Autorité » ou « Autorité Gouvernementale » désigne I’Etat, y compris en particulier tout département ministériel, administration territoriale, agence ou personne agissant au nom et pour le compte de I’Etat, exerçant tout pouvoir législatif, exécutif. administratif, judiciaire ou légal ou ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.



« Autres EFM » désigne les Événements de Force Majeure :


(a) visés à I’Article 44(b)(ii) intervenant en République de Guinée ou impliquant I’Etat;


ou


(b) visés à I’Article 44(b)(vi).





« Bonnes Pratiques d’Exploitation » désigne I'exercice d’un niveau de compétence, de diligence, de prudence et de prévoyance que l'on pourrait raisonnablement attendre d'un propriétaire ou d'un exploitant d'une mine de FER qualifié, expérimenté et compétent, dans des circonstances identiques ou semblables. de maniéré compatible avec les exigences techniques et d’exploitation conformément aux pratiques, aux normes, et aux procédures de sécurité internationales généralement reconnues, pour les activités nécessaires, accessoires ou utiles aux Activités Minières.




« Cadre de PARC »désigne Plan d’Action de Réinstallation et de Compensation applicable au Projet, développé par SIMFER S.A., la SFI et I’Etat tel qu’amendé le cas échéant, par les modifications successives, étant précisé qu’à la date de signature de la Convention, le Cadre de PARC fait référence à la version de ce document approuvée par I’Etat le 25 juillet 2Cf S.


« Centre » à le sens qui lui est donne à I’Article 46.2(a).





« Chalco désigne Aluminum Corporation of China Limited, une société immatriculée en République Populaire de Chine, Tour Chinalco, dont le siège social est situé au numero 62 Norih Xizhimen Street, 100082 Beijing, République Populaire de Chine.

 « Chinalco» désigne Aluminum Corporation of China, une société immatriculée en République Populaire de Chine, dont le siège social est situe Chinalco Tower, N°62 North Xizhimen Street, 100082 Pekin, République Populaire de Chine.

 « Code JORC » désigne l'Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Minéral Resources and Ore Reserves tel qu'adopté par I'Australasian Joint Ore Reserves Committee.


« Code Minier » désigne le Code Minier de la République de Guinée, tel qu'institue par la loi L/95/036/CTRN du 30 juin 1995.


« Concession Modifiée » désigne la concession minière pour la recherche et I’exploitation de minéral de fer à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, octroyée le 22 avril 2011 par Décret Présidentiel n° D/2011/134/PRG/SGG publie au Journal Officiel de la








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





République de Guinée le 22 avril 2011 (lequel à été public au mois d’Août 2011), telle que prévue par l'Accord Transactionnel.





« Consortium d’lnfrastructures » a le sens qui lui est donné à I’Article 19.2(a).


« Contractant du Projet» désigne toute entreprise valablement constituée (y compris toute Affiliée ou tout garant de celle-ci) qui remplit les conditions cumulatives suivantes :


(a) la compétence nécessaire pour fournir des services et/ou travaux pour les besoins du Projet, que ce soit en qualité de sous-traitant, de fournisseur ou de prestataire de services;




(b)   a conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou, I’une de ses Affiliées respective ou l'un de leurs sous-traitants dans un cadre dédié au Projet; et


(c) dont Identité et la nature des services et/ou travaux ont été notifiés rapidement à I’Etat à la suite de la signature du contrat concerné.


Pour les besoins de la présente définition, une entreprise sera considérée comme ayant conclu un contrat dédié au Projet même si cette entreprise à conclu un ou plusieurs autres contrats dans le cadre du Projet.


« Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires» ou « CPSFP »


désigne le contrat de prestations de services ferroviaires et portuaires devant être conclu entre SIMFER S.A., I'Exploitant des Infrastructures et le Propriétaire des Infrastructures concernant la fourniture des services de transport à SIMFER S.A., tel que modifié, le cas échéant, par accord entre les parties concernées, conformément aux exigences stipulées par la Convention BOT.


«Convention» désigne la Convention d'Origine telle qu’amendée et consolidée conformément à l'Accord Transactionnel, aux présentes et à ses Annexes, ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée. La Convention est également parfois désignée par I'expression « cette Convention » ou la « présente Convention ».


« Convention BOT »désigne la Convention BOT Simandou telle que visée par la présente Convention, conclu entre I’Etat, SIMFER S.A. et RTME.


« Convention C!RDI » à le sens qui lui est donne a I’Article 46.2(a).


« Convention d’Origine » désigne la Convention de Base Simandou signée entre I’Etat, SIMFER S.A. et RTME le 26 novembre 2002 et ses Annexes, qui à été ratifiée par la loi L/2000/003/AN en date du 3 février 2003 par l'Assemble Nationale Guinéenne.





« Corridor » désigne le « Corridor des Infrastructures Initial », soit le périmètre mentionne à I'Article 2 du Décret PIN, publie au Journal officiel de la République de Guinée et défini par les coordonnées géographiques figurant sur la carte en Annexe 5 et/ou tous autres emplacements identifies par le Propriétaire des infrastructures et approuvé par SIMFER S.A. et I’Etat conformément à la Convention BOT.





« Coûts Historiques des Infrastructures » désigne tous les coûts engages par SIMFER S.A. et/ou toute autre entité du Groupe Rio Tinto, pour la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, l'exploitation, I'entretien, la modification ou I'extension des Infrastructures du Projet, et toutes autres activités liées nécessaires à la conduite des Activités d'Infrastructures (y compris toute expropriation des terrains qui serait nécessaire à cette fin) et tous coûts de financement et d'emprunt lies encourus avant la Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures.

 

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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








« Coûts Historiques Miniers » a le sens qui lui est donné à I’Article 22.3(c).


« Critères de Construction des Infrastructures » a le sens qui lui est donné dans la Convention BOT.


« Critères de Sélection » à le sens qui lui est donne à I'Annexe 9.


« Date achèvement des Infrastructures » ou «< DAI » a le sens qui lui est donné par la Convention BOT.


« Date d’Entrée en Vigueur » désigne la date à laquelle toutes les conditions précisées à l’Article 59 de cette Convention seront réalisées.


« Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures » à le sens qui lui donné à l'Article 2.9 de la Convention BOT.

 

« Date de Première Production Commerciale » désigne la date à partir de laquelle les premières productions de minerai de fer sont exportées en vue de tour commercialisation pendant une période de plus de trente (30) Jours consécutifs.


« Date de Transfert» désigne la date à laquelle les actions du capital du Propriétaire des Infrastructures ou, au choix de I'Etat tel que prévu dans la Convention BOT, tous les Actifs des Infrastructures du Projet (tel que défini par la Conversion BOT) sont transférées à I'Etat ou à une entité détenue par I’Etat conformément Article 54.1 (a)(i) de la Convention BOT.


« Date Cible DAI » a le sens qui lui est donné à I'Article 2.3(b)(i)(B) de la Convention BOT.


« Date Cible de Sélection du Consortium » à le sens qui lui est donné à I’Article 2.1(b)(i) de la Convention BOT.  




« Décision investissement lies aux infrastructures » à le sens qui lui est donne à I’Article 2.8 de la Convention BOT.


« Décret d’Approbation » désigne le décret n°D/2011/135/PRG/SGG du 22 avril 2011 portant approbation de fa cession d'actions entre Rio Tinto et Chinalco, par lequel I’Etat a, en application de I’Article 62 du Code Minier et de I'Article 2.5 de I’Accord Transactionnel, approuve la prise en participation de Chalco dans le capital social de SIMFER Jersey Ltd.


« Décret de Concession » à le sens qui lui est donne à I’Article 6(a).


« Décret PIN » désigne le Décret n° D/2012/108/PRG/SGG en date du 4 octobre 2012 déclarant projet d’intérêt national la construction du chemin de fer minéralier et du port en eaux profondes lies au transport et a I’exportation du minerai de fer du Mont Simandou y compris ses annexes (coordonnées et carte), dont une copie figure en Annexe 5.


« Dépenses de SIMFER S.A. » désigne toutes les dépenses relatives aux Activité du Projet.


« Désignation Annuelle » a le sens qui lui est donne à I’Article 18(d).




« Différend » à le sens qui lui est donne a I’Article 46.1.


« Differend » relatif à I'Expropriation » à le sens qui lui est donne a I'Article 40(e).


«Documents Contractuels» désigne tous les contrats, conventions, protocoles ou


accords Merite, directement ou indirectement lies aux Activités du Projet.


« Documents de Financement» désigne chaque accord conclu pour les besoins du











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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








financement ou du refinancement par endettement ou en fonds propres ou du financement de projet des Infrastructures Minières, y compris sans limitation les conventions sur les termes généraux (common terms agreements), contrats de prêt (y compris tous prêts d’actionnaires), la documentation obligataire, les garanties, garanties achèvement,  accords en matière de Sûreté, convention de comptes, conventions de subordination,  contrats et polices de couverture du risque politique, contrat de couverture des taux d’intérêt ou de change ou les accords inter-créanciers et les accords directs (directs agréments) conclus avec les Parties au Financement et différentes contreparties au Projet {Project counterparties).




« Dollar» et« $ » désignent la devise ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.




« Droits Fonciers » désigne tous droits réels (y compris les droits d’accès et d' occupation ainsi que les droits de superficie) qui sont nécessaires pour conférer et garantir I’occupation et la jouissance paisible et continue des Terrains du Projet ainsi que pour sécuriser les Droits Réels du Projet, sous réserve de toute limitation a de tels droits qui pourrait être prévue par la présente Convention ou la Convention BOT.

 

« Droits Réels du Projet » designs les droits de propriété des Actifs du Projet, y compris sans limitation des Infrastructures Minières, octroyés à SIMFER S.A., sous réserve néanmoins de toute limitation a ces droits de propriété qui pourrait être prévue dans la présente Convention.





« Effet Défavorable Significatif » désigne un effet défavorable significatif sur I'activité, les actifs, ou la condition financière de la Partie non défaillante, au moment considéré ou dans le futur, ou sur la capacité d'une telle Partie à exécuter raisonnablement et de bonne foi ses obligations conformément à la présente Convention.





« EFB des Infrastructures » a le sens qui lui est donnée à I'Article 2.3(a) de la Convention BOT.




« EFB de la Mine » a le sans qui lui est donné à I'Article 10.2(a)(i).




« EFM Natural » désigne tous les Événements de Force Majeure à I'exception des Autres


EFM.




« Euro » désigne la monnaie ayant cours Légal dans la plupart des pays de I’Union Européenne.




« Entité Protégée » a le sens qui lui est donné à I'Article 40(a).





« Etat » désigne la République de Guinée.



«  Événement de Force Majeure » ou « EFM » a le sens qui lui est donné à I’Article 44(b).




« Événement Déclencheur de I'Article 2.12 » a le sens qui lui est donné à I’Article 19.5.




« Événement de Force Majeure Prolonge » désigne tout Événement de Force Majeure qui perdure et met une Partie dans Impossibilité d’exécuter ses obligations pendant deux cent soixante-dix (270) Jours après la Notification d'un Événement de Force Majeure,


effectuée conformément à I'Article 44(d).





« Événement d’Extension Réputée de la Mine » à le sens qui lui est donné a I’Article 7.2(g).




« Exploitant des Infrastructures » désigne une entité qui devient partie à la Convention BOT en qualité d'Exploitant des Infrastructures conformément à I'Article 2.9(c) de la





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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








Convention BOT et toute autre entité qui est dûment désignée pour la remplacer conformément aux termes et conditions de la Convention BOT avant la Date de Transfert ou conformément aux Stipulations Relatives aux Infrastructures après la Date de Transfert.

 « Extension » a le sens qui lui donné à (’Article 16(b).





« Extension DAI Réputée » a le sens qui lui est donné à I’Article 7(d) de la Convention BOT.




« Expropriation illégale » désigne le cas ou toute Autorité Gouvernementale exproprie ou nationalise ou, prend le contrôle, de tout ou partie des Actifs du Projet en violations des stipulations de I'Article 40(b), y compris le défaut par I'Etat de payer I'indemnisation conformément à I'Article 40(a).





« Groupe Rio Tinto » désigne Rio Tinto Pic (Royaume-Uni), Rio Tinto Ltd. (Australie) et leurs Affiliées respectives.

 

« Habitat Critique » a le sens qui lui est donné par la Norme de performance en matière de durabilité environnementale et sociale de la SFI n°6.  




« Infrastructure du Projet » désigne I'ensemble des Infrastructures Ferroviaires et le Port de Simandou.  




« Infrastructures Ferroviaires » désigne, tel que détaillé dans la Convention BOT, la voie ferré et les infrastructures associées, devant être financées, conçues, construites, mises en service, appropriées, modifies et étendue par le Propriétaire des Infrastructures et exploitées et entretenues par I'Exploitant des infrastructures, comprenant:




(a) une voie ferrée pour transport lourd à écartement standard, entre chaque mine ou site desservi par le Propriétaire des Infrastructures pour atteindre les installations de déchargement des trains, y compris :




(i) toutes les voies ferrées, y compris les boucles de retournement et les voies d'évitement à I'exclusion des Voies Secondaires (et les actifs associées à de telles Voies Secondaires du type décrits au paragraphe (a)(ii) de la


présente définition);





(ii) les structures de voie associées, les structures au-dessus et en dessous


de la voie ferrée, les tunnels, les ponts, les ponceaux et supports (y compris les supports pour les équipements ou les composants associes à l‘utilisation de la voie ferrée), et les installations, machines et équipements


associes;

 

(iii)le matériel roulant, y compris les locomotives, wagons, citernes de carburant, wagons d'approvisionnement, le matériel roulant d’entretien et tous les autres wagons nécessaires a la fourniture du Service de Transport


de Passagers (le « Matériel Roulant»);




(iv) les équipements et les installations d’entretien du Matériel Roulant;




(V) les systèmes de communication, y compris les liaisons par fibre optique à l'intérieur du corridor ferroviaire ;




(vi) les systèmes de commande et de signalisation des trains (y compris les installations de contrôle ferroviaire et les systèmes et logiciels de programmation et de contrôle de circulation des trains);








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(vii) les terminaux, les voies de triage (yards), les dépôts et les ponts à bascule;





(viii )les installations et équipements d’entretien des infrastructures ferroviaires ;



(ix) les systèmes de distribution et de stockage de carburant et les installations de distribution utilisées pour fournir du carburant aux infrastructures  ferroviaires;  


(x)  les systèmes de distribution des approvisionnements et les installations d'entreposage et autres installations de stockage et de distribution ;




(xi) les installations de production et les lignes de transmission et de distribution Electricité utilisées pour l'alimentation éclectique des Infrastructures Ferroviaires;  



(xii) les véhicules légers et les bus utilises dans le cadre du service ferroviaire ;




(xiii) les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de réfectoire, les installations médicales et les infrastructures associes utilisées dans le cadre du service ferroviaire et





(xiv) les installations requises le long de la voie ferrée pour le traitement des eaux usées, I’approvisionnement en eaux potable, la gestion et Élimination des déchets;




(b) les routes d’accès et d’entretien des voies ferrées ;

 

(c) tout Matériel Roulant devant et;e utilise uniquement aux fins l'exploitation du Service de Transport de Passagers et toutes les gares et toutes les infrastructures associées (y compris les Logements du personnel et les installations de production d’électricité) devant être utilisées aux fins d'exploitation du Service de Transport de Passagers,



à I’exclusion de tout tunnes à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, de toute installation de fret, de carburant, de chargement ou de déchargement de minerai à la mine ou tout autre bien construit à I’intérieur de la zone de concession pertinente de SIMFER S.A. ou d'un producteur (tel qu’identifié par la Convention BOT) ou des Voies Secondaires.


« Infrastructure Minière » désigne la totalité des infrastructures appartenant a SIMFER S.A., ou qu'elles soient situées, pour satisfaire les besoins du Projet dans le cadre des Actives Minières. A cette fin, les Infrastructures Minières signifient toutes les installations et équipements miniers, électriques, de communication, de transport, les infrastructures touterraines, les équipements et installations sociaux et routiers, et comprennent notamment:





(a) les installations de chargement de trains et la voie ferrée allant des installations de chargement de trains jusqu'au point au niveau duquel la voie ferrée croise le Périmètre de la Concession Modifiée (et structures de voies associées et tunnels à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée);





(b) les routes situées à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée ;


(c) les installations de production d’électricité (y compris les installations hydro- électriques) et les lignes de transmission et de distribution Electricité utilisées


CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(d) les aéroports et autres installations de transport aérien ;




(e) les véhicules légers et les bus utilises principalement en relation avec les Activités Minières ;




(f) les bureaux administratifs, les logements du personnel, les installations de


réfectoire, les installations médicales et les infrastructures associées utilisées principalement en relation avec les Activité Minières ; et  



(g) les autres bâtiments, installations et équipements nécessaires pour la mise en oeuvre et I'exploitation des Activités Minières ou autrement utilisés principalement en lien avec les Activités Minières.




«Installations Énergétiques » fait référence de manière générale aux systèmes de distribution de carburant et aux installations de production électrique qui font partie des Infrastructures Minières et seront situes sur les Terrains du Projet.




« Investisseur Principal dans les Infrastructures » a le sens qui i^i est donne a I'Article 19.2(b). 

« Jour » désigne un jour calendaire commençant à 00 00, heure de Conakry, sauf disposition particulière contraire.




« Législation en Vigueur» désigne la réglementation guinéenne (traites, lois, codes, ordonnances, décrets, arrêtes, instructions, jurisprudences, etc.) connue et existante au 26 novembre 2002 et en vigueur à cette date (exception faite des Actes Uniformes OHADA tels que modifiés le cas échéant, qui trouveront à s'appliquer), en tenant compte de toute interprétation raisonnable qui en était fait a cette même date en Guinée et en application des usages internationaux pour les projets miniers de grande envergure et inclut toutes les Lois et Réglementation postérieurs plus favorables dont I’application est étendue à la Partie concernée conformément« l Article 36.3 ou 37.




« Lois et Réglementation » désigne tous les traites, lois, codes, ordonnances, décrets, arrêtes, instructions, jurisprudences etc. ou toute autre mesure législative ou réglementaire qui, dans chaque cas, est en vigueur en République de Guinée, tels qu'ils peuvent être amendes, modifies ou remplacés.





« Manquement Grave de I'Etat» désigne n'importe lequel des événements suivants qui à un Effet Défavorable Significatif sur SIMFER S.A. ou, selon le cas, sur une autre Entité Protégée, ou qui à un impact manifestement défavorable et important sur le Projet:




(a)  I’Etat ou toute Autorité Gouvernementale prend tout acte ou toute autre mesure ayant, en tout ou partie, un effet équivalent à une expropriation ou une


nationalisation, mais auquel I'Article 40(b) ne s'appliquerait pas autrement;



(b) Action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorité Gouvernementale rendant impossible pour les autres Parties I'exécution de la présente Convention dans son intégralité ou, action ou inaction de I'Etat ou d'une autre Autorité Gouvernementale entraînant un manquement grave aux obligations essentielles de la Convention et rendant effectivement impossible le maintient de la présente Convention dans son intégralité.


(c) tout manquement grave à tout autre accord conclu par I’Etat ou une Autorité Gouvernementale et auquel SIMFER S.A., ses Affiliées, les Contractants du Projet


ou tout Tiers Investisseur est partie relatif au Projet;








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(d) tout changement à la Législation en Vigueur que I’Etat ou une Autorité Gouvernementale cherche à appliquer à SIMFER S.A. (individuellement ou avec d’autres) et qui affecte négativement SIMFER S.A., en ce qui concerne ses droits ou obligations concernant le Projet ou la présente Convention, ou qui aurait pour  conséquence de faire encourir  SIMFER S.A. une perte ou un coût supplémentaire ou plus élevé.





(e) toute résiliation ou violation du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ou toute action ou inaction rendant impossible l'exécution du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires dans son intégralité ou toute violation des droits de SIMFER S.A. en vertu des Articles 14 ou 15 de la Convention BOT, qui survient dans chaque cas, sur instruction ou à I’intégration de I’Etat ou d'une Autorité Gouvernementale;





(f) la résiliation de la Convention BOT par le Propriétaire des Infrastructures sur le fondement d'un Manquement Grave de I'Etat à la Convention BOT (tel que ce


terme est défini par la Convention BOT) ou la résiliation de la Convention BOT à la suite d'une expropriation ou d'une nationalisation par I'Etat ou une Autorité


Gouvernementale conformément à I’article 42(b) de la Convention BOT et/ou à I'article 47 de la Convention BOT; et (9) tout manquement grave de I’Etat ou d'une Autorité Gouvernementale en vertu des Articles 5, 6, 12,14, 18,19.8, 20, 22.4, 27 a 36 ou 37 k 40 (a I’exception de I’Article


40(b)), qui n'est pas cause par un Manquement Grave de Simfer ou un Evénement de Force Majeure.




« Manquement Grave de Simfer » désigne n'importe lequel des événements suivants qui à un Effet Défavorable Significatif, sur I’Etat, ou qui à un impact manifestement défavorable et important sur le Projet:




(a)  un manquement de SIMFER S.A. à atteindre la Date de Première Production Commerciale conformément a I’Article 7.2 ; et




(b) tout manquement grave aux obligations de SIMFER S.A en vertu des Articles 7,10.2. 11, 15, 16, 22 ou 41, qui n'est pas causé par un Manquement Grave de I'Etat ou un Evénement de Force Majeur.




« minerai de Fer » désigne le minéral de fer brut après extraction mais avant tout Traitement.



« Mtpa » signifie millions de tonnes par an.




« Désignation Annuelle » à le sens qui lui est donne a I’Article 18(d).





« Notification » désigne une notification formelle délivrée conformément à, et qui respecte les exigences de I'Article 58.

«  Option de I’Etat » a le sens qui lui est donné à I’Article 18(c).


« Partie » ou « Parties » désigne I’Etat, SIMFER S.A. et RTME et, uniquement pour les besoins des Stipulations Relatives aux Infrastructures, toute autre partie qui devient partie  la présente Convention conformément à I'Article 19.8.








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








« Parties au Financement » désigne chaque partie à un Document de Financement, qui fournit un financement (y compris par voie de garantie et/ou d’assurance du financement) concernant les Infrastructures Minières et/ou tout représentant (agent), trustée ou avocat ou gestionnaire de compte (account bank) agissant au nom et pour le compte de I’un  quelconque d’entre eux.




« Parties au Financement Senior» désigne les Parties au Financement autres que les Parties au Financement accordant des prêts d’actionnaires pour financer les


Infrastructures Minières.




« Périmètre de la Concession Modifiée » désigne, sous réserve de toute extension par accord tel que vise à I'Article 6(b), le périmètre de la Concession Modifiée vise on Annexe 1 à la présente Convention et qui correspond à la partie sud du Mont Simandou située dans les Préfectures de Beyla, Macenta et Kerouané, d'une longueur de plus de cinquante-cinq kilomètres (55 km) comprenant une superficie totale de trois cent soixante- neuf kilomètres carrées (369 km2) et dont les coordonnées figurent en Annexe 1.




« Personne Affectée par le Projet » a le sens qui lui est donné dans le Cadre de PARC.





« Plan de Fermeture de la Mine » a le sens qui lui est donné à I'Article 26(a).




« Plan Minier à Long Terme » désigne le plan préparé et actualisé à tout moment par SIMFER S.A. pour les opérations minières à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée dans la perspective de maximiser la valeur de ('extraction du gisement de minéral de fer pendant sa durée de vie estimée.

 

« Politique du Contenu Local » a le sens qui lui est donné à I'Article 23.1.




« Port de Simandou » désigne, tels que détaillés dans la Convention BOT, le port


terrestre et en mer et les installations portuaires associées (y compris les installations de déchargement polyvalentes) à i'intérieur de la Zone Portuaire (telle que définie par la Convention BOT) devant être financés, conçus, construits, mis en service, appropriés, modifiés et étendus par le Propriétaire des Infrastructures et exploites et entretenus par l’Exploitant des Infrastructures, mais ne comprenant aucun actif faisant partie des Infrastructures Minières.



« Processus de Sélection du Consortium » à le sens qui lui est donné à I'Article 2.2 de la Convention BOT.



« Production » désigne les produits minéraux extraits avant tout Traitement, et qui sont place dans les zones d'entreposage et portés sur le registre d’extraction de SIMFER





<< Programme d’investissement » désigne tout programme de SIMFER S.A. portant sur:





V (a) la construction ou I’ouverture d'une mine ou de toutes autres installations  minières;

(b) le déplacement éventuel d’installations minières créées par SIMFER S.A.; et

(c) la construction d'installations de concentration, en complément des installations





minières créées par SIMFER S.A., et toute infrastructure associée.


« Projet» désigne les activités de recherche et d’exploitation de minerai de fer et, le cas échéant, de tout autre minerai associé ou extraits des gisements situés à I’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, ou dans d’autres zones appartenant en tout ou partie


 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE







à SIMFER S.A. ou à ses Affiliées, notamment les opérations de concentration, l’exportation, la commercialisation, la conception, la construction, la mise en service, la propriété, I’exploitation, I’entretien, la modification et l’extension des Infrastructures Minières et des Infrastructures du Projet et toutes autres activités liées nécessaires pour la réalisation du Projet. Ces activités peuvent faire I’objet d'un Programme d’investissement en une ou plusieurs étapes.


« Projet de Rapport ingénierie Définitive » a le sens qui lui est donné à I'ArticIe 7.1(c)(ii). 

« Projet d’infrastructure » désigne la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, I'exploitation, I’entretien, la modification ou I’extension des Infrastructures du Projet ainsi que toutes autres activités liées nécessaire pour la conduite des Activités d'infrastructures (y compris toute expropriation des terrains nécessaire à cette fin).

« Propriétaire des Infrastructures » désigne une entité qui devient partie à la Convention BOT en qualité de Propriétaire des Infrastructures conformément à I'Article 2.9 (b) de la Convention BOT et toute autre entité qui est dûment désignée pour la remplacer conformément aux termes et conditions de la Convention BOT au jour de, ou avant la Date du Transfert ou conformément aux Stipulations Relatives aux Infrastructures au jour de, ou après la Date de Transfert.




«Propriétaire des Infrastructures HoldCc à le sens qui lui est donné par la Convention BOT.




« Rapport de Faisabilité » a le sens qui lui donné à I’Article 10.1(b).




« Rapport d' ingénierie Préliminaires » a le sens qui lui est donné à I’Article 7.1 (c)(i).


« Régime Fiscal et Douanière désigne le régime fiscal et douanier établie au titre aux dispositions décrites aux Articles 27 à 36 de cette Convention et en vertu de I’Annexe Fiscale.





« Services de Transport » a le sens qui lui est donné à I’Article 15.1(a) de la Convention BOT. cf





«SFI » désigne la Société Financière Internationale, une organisation internationale établie par ses Statuts entre ses pays membres.





« SIMFER Jersey Ltd » désigne Simfer Jersey Limited, une société immatriculée à Jersey (numéro d’immatriculation 105843) et dont le siège social est situé à La Motte Chambers, SE Helier, JE1 1PB, Jersey.


« SIMFER Jersey Finance 1 Ltd » désigne la société immatriculée en vertu des lois de  Jersey (numero d'immatriculation 112690).

« SIMFER Jersey Finance 2 Ltd » désigne la société immatriculée en vertu des lois de Jersey (numéro d’immatriculation 112691).


« SOGUIPAMI » désigne la Société Guinéenne de Patrimoine Minier, société immatriculée en vertu des lois de la République de Guinée, créée par le Décret n°D/2011/218/PRG/SGG portant création d’une société de patrimoine du secteur minier.

« Somme Transactionnelle » a le sens qui lui est donne à I'Article 40(i)(i).


« Sous-Traitant Direct » désigne toute entreprise existant valablement et disposant des








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compétences requises pour fournir les services et/ou travaux pour les besoins des Activité du Projet et ayant conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou Affiliée ou I'un de leurs sous-traitants dans le cadre exclusif du Projet, et dont I'identité et la nature des services ou travaux auront été communiquées à I’Etat des la signature du contrat de sous-traitance. La présente définition devra toujours être lue en lien avec les références aux sous-traitants visées par I’Annexe Fiscale.





« Standards du Projet» désigne les meilleures pratiques internationales en mature de gouvernance d’entreprise, d 'éthique dans le domaine des affaires, de durabilité et de transparence, et toutes les normes internationales et la Législation en Vigueur en lien avec ces sujets ainsi que les principes listés ci-dessous :





(a) les normes et politique de Rio Tinto en matière de santé, sécurité, environnement et communautés (SSEC) (y compris « Notre approche de I’entreprise » (The Way We Work);

(b)les « Principes de I'Equateur» ;

(c) les « Normes de performance de la SFI en matière de durabilité environnementale et sociale » ;


(d) « Les Principes Volontaires sur la Sécurité et les Droits de I’homme » ;





(e) « Les lignes directrices pour un partenariat contre la corruption » (Partnership Against Corruption for Countering Bribery du Forum économique mondial;


(f) les Principes de conduite des affaires pour contrer la corruption (Business


Principles for Countering Bribery), de Transparency International.


(g) les principes et les critères de «l'initiative pour la Transparence des Industries Extractives » ; et


(h) les normes du Conseil international pour les Mines et les Minéraux.



« Stipulations Relative aux Infrastructures » a le sens qui lui est donné à I’Article 19.8(a)

 

« Sûreté » désigne toute cession, tout nantissement, tout gage, toute hypothèque ou cession conditionnelle d'actions ou participations au sein du capital SIMFER S.A. ou sur les Actifs qui sont consentis par SIMFER S.A. ou tout actionnaire, au profit de toute Partie au Financement ou autrement conformément à tout Document de Financement.


« Taxes d’interet Contractuel » désigne le London Interbank Offered Rate (LIBOR) pour les dépôts à trois (3) mois en Dollars, publié par the International Exchange Benchmark Administration Ltd ou toute autre entité de remplacement responsable à un moment donné de I'administration du LIBOR, à ou aux environs de 11 h45 (GMT) plus trois pour cent (3 %).


« Taxes » désigne tout impôt, droit, taxe, redevance et, d’une manière plus générale, tout prélèvement fiscal (y compris les droits de douane) ou parafiscal dû à I’Etat, de toute collectivité territoriale et a tout organisme public ou parapublic.





« Terrains du Projet» désigne, selon le contexte, tous sites, terrains ou espaces de quelque nature et localisation que ce soit, et qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation des Activités du Projet (y compris toute partie du domaine maritime ou fluvial ou tout autre terrain appartenant au domaine public de I'Etat ou au domaine public de toute autre entité de droit public), devant être obtenu conformément à la procédure prévue à 










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l'Annexe 6, étant précisé que, bien que la majorité des Terrains du Projet seront, en principe, situés a I'intérieur du Corridor, certains Terrains du Projet, tels que ceux


nécessaires à la réalisation des voies d’accès, la production et le transport de l'énergie pour les Activités du Projet ou pour la réinstallation des Personnes Affectées par le Projet,  pourront être situes, en tout ou partie, à I'extérieur du Corridor, lorsque cela est nécessaire. 

« Tiers Investisseur » ou « TPI » désigne tout tiers ayant conclu un contrat avec SIMFER S.A. conformément à l'Article 23.2 pour fournir un ou plusieurs actif(s) des Infrastructures


Minières concernant la fourniture de carburant, d’électricité et d'autres catégories de biens et services (tel que convenu le cas échéant avec I'Etat) pour I'usage de SIMFER S.A..


« Tonnes CVLT » a le sens qui lui est donné à l'Article 18(b).


«Traitement» désigne toute opération de concentration du Minerai de Fer en le débarrassant des impuretés et/ou en le mettant sous forme de pellette.

 « Transformer » ou « Transformation » désigne toute opération promettant d’obtenir de la fonte, du fer ou de I’acier.


« TVA » signifie la taxe sur la valeur ajoutée telle que définie par la Législation en Vigueur.


« Voies Secondaires » désigne les Voies Secondaires de Simfer et les Voies Secondaires du Producteur, chacun de ces termes étant défini par la Convention BOT.




1.2 Interprétation



Les règles ci-dessous s'appliquent, à moins que le contexte exige qu'il en soit autrement.




(a) Le singulier comprend le pluriel et I'inverse s'applique également.




(b) Si un mot ou une expression sont définis, leurs autres formes grammaticales ont un sens correspondant.




(c) Toute référence a une section, à un article ou a une annexe est une référence à une section, a un article ou a une annexe à la présente Convention.




(d) Toute référence à un accord, à une convention ou a un document (y compris une référence à la présente Convention ou à la Convention BOT) est une référence à 

I'accru, à la convention ou au document tel que modifié, complété, renouvelé ou remplace, excepte dans la mesure ou la présente Convention, cet autre accord, cette convention ou ce document I’interdisent.

e)Toute référence à l’écriture comprend toute méthode de représentation ou de reproduction de mots, figures, dessins ou symboles sous une forme visible et


tangible, mais exclut une communication par courrier électronique.




(f) Toute référence à une Partie à la présente Convention ou à un autre accord ou document comprend les successeurs, substituts autorises et ayants droit autorisés de la Partie en question.




(g) Toute référence à la conduite comprend une omission, une déclaration ou un engagement, écrit ou non.




(h) Toute mention suivant « comprend», «y compris », « par exempts » ou des expressions semblables ne limite pas ce qui peut y être inclus.








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








TITRE I - DISPOSITIONS GENERALES




 2 Objet de la Convention

 La présente Convention a pour objet de définir:





(a) les conditions juridiques, administratives, financiers, fiscales, douanières et sociales, dans le cadre desquelles SIMFER S.A. procédera aux travaux prospection et de recherche du minerai de fer à I'intérieur du Périmètre de la


Concession Modifiée en vue de déterminer I’existence de gisements de minéral de fer susceptibles d’une exploitation industrielle incluant des activités de concentration


et afin d’entreprendre I’exploitation effective de ces gisements, de transporter le minerai dans les conditions prévues par la présente Convention et la Convention


BOT; et




(b) en corrélation avec la Convention BOT, les conditions générales et économiques selon lesquelles sera réalisé le Projet.


II est précise que la présente Convention s'applique au minorai de fer, qui est régi par les dispositions du Code Minier relatives aux substances d’ intérêt particulier.


 3   Description du Projet


Les activités devant être réalisées dans le cadre de la présente Convention se dérouleront en phases successives.


(a) La première phase consistait pour SIMFER S.A. à réaliser à ses frais :




(i) les travaux de prospection et de recherche du minerai de fer qui est I'objet de la présente Convention ; et




(ii) la préparation  Rapport de Faisabilité que SIMFER S.A. à remis à I’Etat et que l''Etat a accepté conformément à I’Article 10.



(b) La seconde phase consiste en :


(i) la ratification par I'Etat de la présente Convention et de la Convention BOT et la mise en oeuvre des Activités Facilitatrices de I'Etat;



(ii) la mise en oeuvre par SIMFER S.A. de I’EFB des Infrastructures, I’EFB de la Mine et des Activités Locales ;

 

(iii) la sélection du Consortium d’ infrastructures sur la base des Critères de Sélection ;





(iv) la confirmation du plan de financement et I'accord sur les autres points pertinents afin que la Décision d’investissement liée aux Infrastructures soit prise ; et




(v) le cas échéant, la mise en oeuvre des alternatives relatives aux infrastructures, dans chacun des cas conformément à I’Article 19 de la présente Convention et à 

I’Article 2 de la Convention BOT, le cas échéant.




(c) La troisième phase faisant suite à I'adoption d’une Décision d’ investissement liée aux Infrastructures positive, prise conformément à la Convention BOT, consiste en :








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(i) I’investissement par le Propriétaire des Infrastructures dans les Infrastructures du Projet dans les conditions prévues à I’Article 19 de la présente Convention et de la Convention BOT pour atteindre la Date d’achèvement des Infrastructures à la Date Cible DAI; et




(ii) I’investissement par SIMFER S.A. dans les Infrastructures Minières dans les circonstances prévues à I’Article 19 de la présente Convention pour atteindre la Date de Première Production Commerciale.




(d) La quatrième phase consiste en la poursuite des Activités Minières, y compris I’exploitation de tout gisement découvert et, si SIMFER S.A. I’estime nécessaire,


toute activité de Traitement et toute autre exploration.





(e) Conformément au Code Minier, SIMFER S.A. conservera   à tout moment le droit de réaliser des travaux de recherche et de développement à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée. 




Accord Transactionnel





(a) Les Parties reconnaissent que la présente Convention a notamment pour objet la mise en oeuvre de certaines stipulations de I'Accord Transactionnel, adaptées le cas


échéant par les Parties, pour tenir compte des derniers développements du Projet.


Dans ce contexte, les Parties, conviennent qu'a compter de la Date d’Entrée en Vigueur, en cas de contradiction entre les articles de I'Accord Transactionnel vises ci-après et ceux de la présente Convention et/ou ceux de la Convention BOT, ce sont ceux de la Convention et/ou ceux de la Convention BOT selon le cas, qui prévaudront. Les articles de I'Accord Transactionnel vises aux fins du présent Article


4 sont les articles 1.2 a 1. (inclus), 2.1 (dans la mesure ou ils ne sont pas expressément intégrés dans la présente Convention ou la Convention BOT), 2.2 à 2.4 (inclus), 3 et 10 (a Exclusion du deuxième paragraphe) et I’Annexe 2.


(b) Les Parties confirment, en outre et en tant que de besoin, que la mise en oeuvre de certaines stipulations de I'Accord Transactionnel par la présente Convention,


adaptées le cas échéant, ne remet en aucun cas, en cause les concessions réciproques faites dans le cadre de I'Accord Transactionnel entre les Parties, le règlement définitif des litiges et/ou des différends réglés par I'Accord Transactionnel ainsi que I'autorité de la chose jugée qui en découle.


Coopération des Autorités Administratives





L'Etat facilitera, par tous les moyens appropriés et conformément aux termes de la présente Convention et de la Législation en Vigueur, tous les travaux de prospection, de recherche, d’études et toutes les autres Activités Minières devant être entreprises par SIMFER S.A et toutes les Activité d’infrastructures, et à cet effet I'Etat s'engage à réaliser les Activités Facilitatrices de I'Etat selon les échéanciers mentionnes en Annexe 8.





























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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE











TITRE II - TRAVAUX DE RECHERCHE ET ETUDE DE FAISABILITE




6   Octroi de la Concession Modifiée





(a) L’Etat a accordé à SIMFER S.A., par Décret Président n° D/2011/134/PRG/SGG publié au Journal Officiel de la République le 22 avril 2011 paru au mois d’Août 2011, la Concession Modifiée conformément à I’Accord Transactionnel et aux Articles 84 et 85 du Code Minier (le « Décret de Concession »). Une copie du Décret de Concession figure en Annexe 3. La Concession Modifiées confère à SIMFER S.A. I’ensemble des droits de recherche et d'exploitation détaillés dans la présente Convention. II est précisé que SIMFER S.A. bénéficiera également des


autres dispositions plus favorables prévues par les Lois et Réglementations applicables en matière minière non contraires aux disposition: de la présente Convention.




(b) L'Etat et SIMFER S.A, pourront convenir d'inclure une zone additionnelle à l’intérieur du périmètre initialement décrit à (’Article 4 de la Conversion d’Origine, ou un intérêt


sur celle-ci, à l’intérieur de la Concession Modifiés, ou qu'elle constitue un intérêt additionnel à la Concession Modifiée. Dans un tel cas, cette zone ou cet intérêt


additionnel sera, en I'absence d’accord contraire, régi par la Convention sur la même base que la Concession Modifiée.




(c) La Concession Modifiée est accordée pour une durée de vingt-cinq (25) ans à compter de la Date d'Entrée en Vigueur. Elle sera renouvelée automatiquement a

l'issue de cette période pour une nouvelle période de vingt-cinq (25) ans, soit un total de cinquante (50) ans. En outre, a Tissue de ces deux périodes, elle sera renouvelée, conformément aux dispositions du Code Minier, par périodes de dix (10) ans sous réserve que pour chaque période, SIMFER S.A. ait respecte ses engagements fondamentaux au titre de la présente Convention.



7 Etudes Techniques, Développement et Date de Première Production Commerciale

7.1 Documentation du Projet

 

(a) Conformément à ses obligations au titre de l'Article 1.2 de l'Accord Transactionnel, SIMFER S.A. a remis à I'Etat, le 20 mai 2011



(i) des informations géologiques, géophysiques et de forage supplémentaires pour permettre à I’Etat de mieux comprendre les réserves signalées à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée ; et




A- (ii) un plan d'affaires décrivant le développement envisage à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, comprenant un projet de calendrier/chronogramme de la réalisation des différentes activité de développement envisagées à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée et, les étapes de développement.




(b) SIMFER S.A. a, conformément a l'Accord Transactionnel, en outre remis à I'Etat les informations et les études supplémentaires suivantes, a chacune des dates


mentionnées ci-dessous :








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(i) au 30 novembre 2011, des informations techniques supplémentaires concernant la mine indiquant les progrès réalisés dans la mise en oeuvre du plan d’affaires mentionne ci-dessus et mettant à jour les informations


mentionnées à I’Article 7.1 ; et  



(ii) au 30 septembre 2012, des informations techniques supplémentaires  concernant les Infrastructures du Projet indiquant les progrès réalisés dans la mise en oeuvre du plan d'affaires mentionne ci-dessus et mettant à jour


les informations précédemment communiquées.




(c) SIMFER S.A. a en outre remis a I'Etat pour information, chacun des reports suivants aux dates mentionnées ci-dessous :





(i) en février 2012, un rapport d ’ingénierie préliminaire, qui précisait les activités requises en matière sociale, environnementale, juridique, technique, opérationnelle, d'ingénierie et commerciale nécessaires afin de


pouvoir répondre à ce moment-la, aux exigences ou aux objectifs suivants:




(A) la livraison du minerai conformément au calendrier prévu par l’Accord  transactionnel,




(B) un système d’une capacité nominale de 95 Mtpa pour SIMFER SA'




(C) la conception d'un système prévoyant les extensions futures des Infrastructures du Projet,


(D) une durée de vie envisagée du Projet d'au moins trente (30) ans,




(E) I'intégration des acquis résultant des précédentes études pour Simandou (y compris les documents constituant le Rapport de Faisabilité visée à I'Article 10.1), et





(F) la conception d'un système base sur les techniques de flux continu (le « Rapport d ’ingénierie Pre liminaire »}; et



(iii) en décembre 2012, un rapport ingénierie définitive, base sur les résultats convenus du Rapport d ’ingénierie Préliminaire, au stade de projet dans I'attente de son adoption par SIMFER S.A. et ses actionnaires, lequel n’a

pas été finalisé car la Convention d’Origine n'a pas été modifiée à ce moment comme le prévoyait I’Accord Transactionnel (le « Projet de Rapport d ’ingénierie Définitive »). Le Projet de Rapport d’ ingénierie définitive déterminait les conditions telles qu'envisagées en décembre 2012, en vertu desquelles le Projet serait mis en oeuvre et comprenait:




(A) une évaluation détaillée de I'option retenue pour le projet basée sur le Rapport d ' ingénierie Préliminaire ;




(B) la conception de la mine, du schéma des opérations, du bilan massique, énergétique et hydraulique ;




(D) les calendriers de production ;


(D) la stratégie d'exploitation et le plan d’exécution du projet, ainsi que les procédures développées y afférentes;           




 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(E) la conception technique ;


(F) un plan d'exécution du projet;


(G) les coûts estimatifs d'investissement et d'exploitation finalises dans la limite d'une marge d'erreur consistante avec le Projet de Rapport d' ingénierie Définitive ; et





(H) une identification, une évaluation et une gestion détaillée des  risques.  




7.2 Date de Première Production Commerciale


(a) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que : 



(i) la Date de Première Production Commerciale (qui doit intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la Date achèvement des Infrastructures) a pour date cible le 31 décembre 2018, étant précise que cette date du 31 décembre 2018 ne pourrait être atteinte que si toutes les


hypothèses suivantes s’avèrent exactes :




(A) que la Date d’entrée en Vigueur intervienne au plus tard le 1er mai 2014;




(B)  que les Activités Facilitatrices de I'Etat soient achevées de manière raisonnablement satisfaisante pour SIMFER S.A. au plus tard onze (11) mois après la Date d’entrée en Vigueur;




(C) qu une Décision d'investissement liée aux Infrastructures, positive, soit prise par le Consortium d’infrastructures et SIMFER S.A. conformément à I’Article 2.8 de la Convention BOT;




(D) que la durée  nécessaire pour atteindre la Date d’Entrée en Vigueur des infrastructures n’excédent pas trente-deux (32) mois à compter de la Date d'Entrée en Vigueur; et



(E)  que la durée totale de la période de construction, telle que confirmée en application de I’Article 2.3(a) de la Convention BOT, n’excède pas trente-neuf (39) mois, dont dix-huit (18) mois auront été réalisés avant la Date d’entrée en Vigueur des Infrastructures et que la Date d’achèvement des Infrastructures intervienne au plus tard le 30 septembre 2018 ;





(ii) la date cible pour la Date de Première Production Commerciale (devant intervenir dans les quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la Date d’achèvement des Infrastructures) sera confirmée, ou une date cible


alternative sera établie par I'EFB des Infrastructures; et


(iii) compte tenu des bénéfices sociaux et économiques futurs du Projet pour la République de Guinée, I'Etat et SIMFER S.A. devront examiner tous les moyens permettant d’accélérer la réalisation du Projet.


(b) SIMFER S.A. s'engage à achever la construction de la mine à I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée de manière a atteindre la Date de Première Production Commerciale dans un délai de quatre-vingt-dix (90) Jours à compter de la Date achèvement des infrastructures (étant entendu que la Date Cible DAI et,








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





en conséquence, la date à laquelle la Date d’achèvement des Infrastructures interviendra conformément à la Convention BOT, peut être reportée suite à une Extension DAI Réputés et par conséquent que la période de quatre-vingt-dix (90) Jours peut être prorogée par un Événement d’Extension Repûtes de la Mine).




(c) Conformément aux stipulations du présent Article 7 et en prenant compte de I'importance de la réalisation de la Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures,


SIMFER S.A. n'aura pas I'obligation, en application de la présente Convention, de prendre une décision finale d'exploiter mais devra toutefois prendre toutes les


décisions d'investissement qui s’imposent, dans les délais lui permettant de respecter son obligation d’atteindre la Date de Première Production Commerciale conformément à I'Article 7.2(b).




(d) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que la Convention BOT prévoit que SIMFER S.A. et le Propriétaire des Infrastructures concluront des accords de réalisation


conjointe qui prendront effet à compter de la Date d’Entrée en Vigueur des Infrastructures pour s’assurer que chacun est prêt et en mesure d'exploiter conjointement avec I'autre, si nécessaire, afin que :




(i) le Propriétaire des Infrastructures soit en mesure d'atteindre la Date d’achèvement des Infrastructures a !-i Date Cible DAI comme le prévoit I’Article 7 de la Convention BOT (telle que cette date, et par conséquent la


date à laquelle la Date d’achèvement des Infrastructures intervient en application de la Convention BOT, pourra être prorogée par une Extension DAI Réputée; et  SIMFER S.A. soit en mesure d’atteindre la Date de Première Production


Commerciale conformément a I'Article 7.2(b)




(e) SIMFER S.A. s'engage. en vertu des accords de réalisation

conjointe visés à I’Article 7.2(d), a fournir k I'Etat, des que possible k la fin de chaque trimestre civil suivant la


Date d’entrée en Vigueur des Infrastructures, une mise à jour indiquant les progrès réalisés concernant la construction de la mine au cours du précédent trimestre y


compris une description des Activités Minières réalisées ainsi que révolution de ces activités par rapport à révolution des Activités d’infrastructures réalisées par le

Propriétaire des Infrastructures (et fournir des informations dans le cadre de réunions informelles a intervalle plus régulier avec I’Etat, estimée raisonnablement


appropriée par SIMFER S.A.). Le Propriétaire des Infrastructures fournira à I’Etat un engagement équivalent en vertu de la Convention BOT et fournira des rapports

équivalents concernant les Activités d’infrastructures.  Si SIMFER S.A. a connaissance d'un événement ou d'une série d’événements, de retards de nature a retarder le calendrier des Activités Minières, y compris d'un cas


de manquement de I'Etat à son obligation d'agir ou de fournir le soutien requis en vertu de la présente Convention, alors, SIMFER S.A. inclura en temps opportun,


pour information uniquement, des informations sur cet événement ou ces événements dans les mises a jour des progrès réalisés qui seront fournies en

application de I'Article 7.2(e) ou dans d'autres rapports d'information ad hoc qui pourront être fournis. L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que :


(i) I'absence de communication de ces événements ne pourra en aucun cas être interprétée comme ayant, et ne devra pas avoir un quelconque impact








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








ou conséquence sur, ni ne portera un quelconque préjudice a la capacité de SIMFER S.A. a se prévaloir d'un Événement d'Extension Réputée de la Mine tel que prévu dans la présente Convention, et la communication de


ces événements n'est pas une condition préalable à la survenance, ni à Opposabilité de Evénement d'Extension Réputée de la Mine telle que prévue par la présente Convention ; et





(ii) la communication de ces événements ne pourra en aucun cas être interprétée comme ayant, et ne devra pas avoir un quelconque impact ou conséquence sur, ni ne portera un quelconque préjudice à la capacité de


I'Etat de contester qu'un Événement d'Extension Réputée de la Mine ait eu lieu et le défaut de réponse de I'Etat quant a la communication de ces événements n'exclut pas la possibilité pour I'Etat de contester la survenance de I'Evénement d'Extension Réputée de la Mine.





(g) Un Événement d’Extension Réputée de la Mine interviendra dans les cas suivants:

 

(i) un Événement de Force Majeure ;


(ii) une action ou une carence de I'Etat, y compris:

 (A) un Manquement Grave de "But;

 (B) toute cause de retard liée à I'accés aux sites ou à I'octroi des Autorisations nécessaires à la réalisation du Projet d'Infrastructure ou aux études y afférentes ;

(c) tout retard dans I’achèvement des Activités Facilitatrices de I’Etat, tel que requis par I'Annexe 5 ;

 (D) toute cause de retard Liée à I'acquisition des Terrains du Projet telle qu'envisagées à I'Article 20.1, y compris, les retards liés à la réinstallation des personnes selon les besoins, pour la réalisation des Activités du Projet; ou

(E)  toute cause de retard due à la soumission d’un différend à la procédure de négociation ou à l‘arbitrage conformément à I'Article 46 ; ou





(iii) une quelconque Extension DAI Réputée en vertu de la Convention BOT, réputée par la présente Convention comme étant un Événement d’Extension Réputée de la Mine, dans chacun des cas, cette cause de retard ayant un impact manifeste sur la période totale de réalisation de la construction de la mine selon le calendrier de développement vise dans I’EFB de la Mine, et sur la période totale pour parvenir à la Date de Première Production Commerciale.


(h) En cas de survenance d'un Événement d’Extension Réputée de la Mine avant la Date achèvement des Infrastructures qui aura un impact manifeste sur la capacité


du Propriétaire des Infrastructures à parvenir à la Date d’achèvement des Infrastructures conformément à la Convention BOT ou qui aura un impact manifeste


sur la capacité de SIMFER S.A. a parvenir a la Date de Première Production











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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





Commerciale, à une date qui interviendra dans les quatre-vingt-dix (90) Jours qui suivent la Date d’achèvement des Infrastructures, alors :





(i) l' Événement d’Extension Réputée de la Mine sera considérée comme étant une Extension Réputée DAI pour les besoins de la Convention BOT ;

(iii) la Date Cible DAI, et par conséquent la date à laquelle la Date achèvement des Infrastructures devra intervenir en vertu de la Convention BOT, sera automatiquement prorogée d’une durée équivalente à la durée de l’événement, de l'action ou l'inaction de I’Etat donnant lieu 
l’événement d'Extension Réputée de la Mine (et, par voie de


conséquence, a l'Extension DAI Réputée au sens de la Conversion BOT).





(i) En cas de survenance d’ Événement d’Extension Réputée de la Mine a, ou après, la Date d’achèvement des Infrastructures, la période de quatre-vingt-dix (90) Jours


après la Date achèvement des Infrastructures pour atteindre la Date de Première Production Commerciale sera automatiquement prorogée à une durée équivalente à

la durée de l' Événement de Force Majeure, de l'action ou d’une carence de I’Etat ou de l'Extension DAI Réputée donnant lieu a l' Événement d'Extension Réputée de la


Mine.


(j) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que la Date Cible DAI et, par conséquent, la date à laquelle la Date d’achèvement des Infrastructures devra intervenir en vertu de la Convention BOT, est subordonnée à toute Extension DAI Réputée en vertu de la Convention BOT (y compris dans les circonstances visées à l'Article 7.2(h) de la présente Convention). Si la Date Cible DAI est prorogée en vertu de la Convention BOT ou de la présente Convention, alors SIMFER S.A.


pourra adapter son calendrier de développement pour tenir compte de l'extension ou de tout retard dans l'attente d’un accord sur toute Extension DAI Réputée. SIMFER


S.A. sera tenu au courant par I’Etat et le Propriétaire des Infrastructures de, et impliquée dans toutes discussions substantielles et toutes réclamations relatives à 

une Extension DAI Réputée ou relatives à tous faits avérés ou circonstances qui pourraient avoir pour conséquence une Extension DAI Réputée en vertu de la


Convention BOT ou de la présente Convention.




(k) L’Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que l'incapacite de SIMFER SA de parvenir à la Date de Première Production Commerciale en application de

l'Article 7.2(b) en raison :


(i) d’un manquement par le Propriétaire des Infrastructures à ses obligations en vertu de la Convention BOT (y compris, en tout état de cause, un manquement dans l’exécution des accords de réalisation conjointe, ou dans la construction des infrastructures permettant la construction des


Infrastructures Minières ou la non-survenance de la Date d’achèvement des Infrastructures); ou sans préjudice des droits de I’Etat en vertu de l'Article 19.5, de la non-


survenance de la Date d’entrée en Vigueur des Infrastructures conformément à la Convention BOT pour une raison quelconque (y compris dans l’hypothèse ou un Consortium d'Infrastructures devant











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développer les Infrastructures du Projet n'a pas été sélectionne conformément à I'Article 2.6 de la Convention BOT ou approuvé par I'Etat),





ne constitue pas une violation de la présente Convention par SIMFER S.A..




(I) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que la capacité de SIMFER S.A. à parvenir à la Date de Première Production Commerciale conformément à I'Article 7.2(b) est subordonnée à la fourniture des Services de Transport continus a SIMFER S.A. conformément à l'Article 15.1 de la Convention BOT et au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires a ou compter de, la Cate


achèvement des Infrastructures, et que I’absence de fourniture de tels Services de Transport continus (autre qu’en raison d'un manquement de SIMFER S.A.) constitue


un Événement d’Extension Réputée de la Mine aux fins de la présente Convention.





7.3 Activités de recherche


(a) Pendant la durée de la présente Convention, SIMFER S.A. a et se réserve le droit conformément à I’Article 12, de réaliser toute activité de recherche et de développement )à i’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée en application et selon les modalités de la présente Convention et du Code Minier (pour autant que


les dispositions de ce dernier ne soient pas contraires aux stipulations de la présente Convention). Toutes les activités de recherche doivent être effectuées par SIMFER S.A. ou par un ou plusieurs Contractants du Projet ayant la compétence


requise pour effectuer les travaux et pour lesquelles SIMFER S.A. demeure seul responsable a l'egard de I'Etat.





(b) SIMFER S.A. soumettra à I’Etat, sous forme résumée, les rapports décrivant la progression des travaux de recherche, les dépenses engagées, les données obtenues et les difficulté rencontrées. Selon le cas, et dans la mesure du possible, chacun de ces rapports devra être accompagné des documents suivants, sans que cette liste soit limitative :


(i) (Cartographe) cartes « mosaïques » des affleurements et itinéraires, cartes géologiques partielles et de synthèse, cartes des points d'échantillonnage et de d§couverte, indiquant également les autres découvertes effectuées au cours de la prospection ;

(ii) (Forage) toutes opérations de forage exécutées et les données de  mesure des travaux géophysiques exécutés en rapport avec ces forages ;




(iii) (Travaux de géophysiques et de géochimie) courbes iso valériques et cartes de position de toutes les anomalies révélées ; et




(iv) (Échantillons et analyses) analyses et nombre d’échantillons recueillis et testes, et copies des résultats complets des analyses exécutées.








Dépenses pour les Activités de Recherche et d'Etude


Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement engagé pour les travaux de recherche et d’études (y compris les activités de recherche et de développement) en Guinée pour lesquels SIMFER S.A. devra préalablement avoir fourni un budget estimatif annuel k I’Etat, seuls les éléments suivants seront pris en compte dans le calcul du montant des dépenses relatives aux activités de recherche et d’étude :











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(a) I’amortissement du matériel effectivement utilise en Guinée pour les travaux de recherche et d’études nécessaires au Projet, pour la période correspondant à leur


utilisation;


(b) les dépenses directes et indirectes engagées en Guinée pour la conduite des travaux, y compris les frais relatifs a l' Etablissements des programmes, essais, analyses, études réalisées à I’extérieur, etc., ainsi que les services techniques de coordination et de direction exécutes par SIMFER S.A.; et


(c) les dépenses engagées en dehors de la Guinée en relation avec les activités déployées pour le Projet.  

En vue de la vérification de ces dépenses, la comptabilité sera organisée conformément aux dispositions de I'Article 35 ci-après et aux rubriques figurant dans I’Annexe Fiscale


permettant notamment une distinction entre les dépenses de recherche et d’étude et les dépenses administratives.





Découverte d’autres Ressources Minérales

 (a) Si, à I’intérieur du Périmètre de la Concession Modifies, SIMFER S.A. découvre des indices de substances minérales autres que le minéral de fer, SIMFER S.A. en


informera, sans délai, I’Etat par Notification. Dans ce cas, SIMFER S.A. bénéficiera d’un droit de préemption qu’elle pourra exercer dans un délai de six (6) mois à compter de la date de Notification a I’Etat pour I’attribution d'un permis de recherche concernant ces substances. Passe ce délai, I’Etat pourra conclure un accord avec un tiers conformément aux stipulations de I’Article 14.

 

(b) Dans I'hypothése ou SIMFEB S.A. exercerait son droit de préemption, I'Etat et SIMFER S.A. devront négocier de bonne foi les termes et conditions appropriés


permettant à SIMFER S.A. de réaliser les activités de recherche et éventuellement l'exploitation économique et industrielle des substances en question.




(c) Dans le cas ou l’étude de faisabilité réalisée par SIMFER S.A. en application des dispositions de cette Convention telle que prévue a I’Article 9(b), ne permettrait pas


a SIMFER S.A. de prendre la décision d’exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de réaliser des études complémentaires qui devront être achevées dans un délai raisonnable a déterminer d'un commun accord entre I'Etat et SIMFER S.A..





(d) Dans le cas ou la décision de SIMFER S.A. après que la réalisation de ces études complémentaires soit menée, est de ne pas exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de


céder ses droits a un tiers, au prix du marche. L’Etat pourra, dans les conditions visés à I’Article 44 du Code Minier, délivrer une concession à ce tiers.


(e) Si, à I'expiration d’une période de six (6) mois à compter de la Notification a I’Etat par SIMFER S.A. de sa volonté d’exercer son droit de préemption, I’Etat et SIMFER


S.A. ne parviennent pas a un accord et s’il apparaît à cette date qu’un tel accord est peu probable entre I'Etat et SIMFER S.A. dans un futur proche, I’Etat pourra octroyer


un permis de recherche pour les substances en cause à des tiers à des conditions qui ne seront pas plus favorables que celles proposées a SIMFER S.A. et à la condition expresse que cette recherche ainsi que I’exploitation ultérieure ne gênent pas les Activités du Projet. A cet effet, I’Etat et SIMFER S.A. s’engagent, dans une telle hypothèse à conclure un accord définissant les conditions particulières


garantissant a SIMFER S.A. que pendant toute la durée de la Concession Modifiée





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la recherche et I'exploitation éventuelle par I’Etat ou par les tiers, des autres ressources minérales n’auront aucun impact significativement défavorable sur les


Activités du Projet.


10 Rapport de Faisabilité et EFB de la Mine  

10.1 Rapport de Faisabilité  


(a) Les Parties reconnaissent expressément que SIMFER S.A. a remis a I’Etat un ensemble de documents et informations entre décembre 2008 et le 22 février 2011 qui démontrent que SIMFER S.A. a réalisé des travaux de recherche suffisamment conséquents pour apporter la preuve :


(i) de I’existence de gisements commercialement exploitables a i'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée au sens de cette Convention et de I’Article 43 du Code Minier; et





(ii) que I’exploitation de ces gisements nécessites des travaux et des investissements d'une importance très significative.


Ainsi, sur ces bases et conformément tant aux dispositions du Code Minier que de la présente Convention, I’Etat a accorde, par décret. la Concession Modifies.


(b) En conséquence, I’ensemble des documents et autre information mentionnes à I’Article 10.1(a) sont réputés constituer le « Rapport de Faisabilité » au sens de la


présente Convention.

10.2 EFB de la Mine


(a) SIMFER S.A





(i) préparera,dans le cadre du Processus de Sélection du Consortium envisagé  par I’Article 2.2 de la Convention BOT, une étude de faisabilité pour le développement de la mine, selon des standards bancables basés sur les éléments de la mine du Projet de Rapport  d' ingénierie Définitive


contenant les informations énumérées a I'Article 10.2(b) (« EFB de la Mine »); et




(ii) sous réserve que I'Etat respecte ses obligations au titre de I’Article 5, remettra à ce dernier a titre d'information uniquement, une copie de I’EFB de la Mine au même moment que la remise de I'EFB des Infrastructures.



 (
b) L’EFB de la Mine comportera notamment les informations suivantes :



(i) une estimation du coût d’investissement des Infrastructures Minières ;

 

(ii) une estimation des réserves contenues a I'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée à la date de I'EFB de la Mine, confirmée par une « Personne Compétente » pour les besoins du Code JORC ; et

 (iii) la stratégie de commercialisation.








(c) L'Etat reconnait et accepte que, bien que SIMFER S.A. prépare I'EFB de la Mine de bonne foi, la remise ou la validation de I'EFB de la Mine par SIMFER S.A. ne











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constitue ni une déclaration ni une garantie quant à I’un quelconque des questions, estimations, chiffres ou montants contenus ou mentionnes dans I'EFB de la Mine.




10.3 Documentation du Projet



L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que les informations et documents soumis préalablement à I'Etat par SIMFER S.A. conformément à I’Article 7.1 et a I'Article

10.1 constituent des informations à caractère historique, et seront remplaces par I'EFB de la Mine lorsqu'elle sera remise à I'Etat conformément à I'Article 10.2.




 






















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TITRE III: EXPLOITATION





11 Modalités l'exploitation





(a) Des lors que les activités de recherche et le Rapport de Faisabilité mentionnés dans la présente Convention ont établi I'existence de gisements de Minéral de Fer


commercialement exploitables et lorsque la Date d'Entrée en Vigueur des Infrastructures interviendra conformément aux dispositions de la présente Convention et de la Convention BOT, SIMFER S.A. commercialisera le gisement


(b) SIMFER S.A. devra réaliser toutes les activités prévues par cette Convention conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation, aux Standards du Projet et également en conformité avec les dispositions de cette Convention et celles du Plan Minier à Long Terme. L'Etat s’engage également à respecter les Standards du Projet


dans le développement du Projet et dans ses rapports avec SIMFER S.A..


(c) SIMFER S.A. bénéficiera des dispositions de la présente Convention, qui prévaudront sur toutes autres dispositions des Lois et Réglementations (sauf disposition contraire de la présente Convention). Toutefois, la Législation en Vigueur


et notamment le Code Minier, ne s’appliqueront que pour autant qu'ils ne sont pas contraires aux stipulations de la présente Convention, ou lorsque la présente Convention le prévoit expressément.

 

12 Droits d’Exploitation





Sous réserve du respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre de la présente Convention, la Concession Modifiée octroyée a SIMFER S.A. accorde à cette


dernière un droit exclusif et automatique de rechercher, de développer et d’exploiter tous gisements de minéral de fer a l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifies.





13 Traitement et Transformation du Minéral de Fer

(a)  Dans I'hypothèse où les résultats des travaux de recherche indiqueraient I’existence de minéral sableux et si des sources d’ énergie suffisantes sont disponibles en


Guinée SIMFER S.A. étudiera la faisabilité technique et économique d’une unité de pelletisation en Guinée. Si le résultat de ces études est positif, SIMFER S.A. et I’Etat


parviendront à un accord pour la réalisation d’une telle unité.





(b) L’objectif de I’Etat étant de parvenir, à terme, à la Transformation de ses ressources en minerai de fer, SIMFER S.A. apportera également son soutien d I’Etat en vue de I’implantation d’une Industrie sidérurgique en Guinée.


14 Accord avec une Tierce Partie





Dans I’hypothèse ou I’Etat recevrait une demande d’un tiers visant des droits de recherche ou d’exploitation d’une substance minérale autre que le minerai de fer à I’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée, I’Etat en informera immédiatement SIMFER S.A. par Notification et SIMFER S.A. disposera de quatre-vingt-dix (90) Jours pour s’opposer à 

I’attribution de ces droits à un tiers. Si SIMFER S.A. émet une objection écrite et motivée, détaillée dans un rapport remis a I’Etat démontrant I’impact significativement négatif sur le


plan technique et financier que pourrait entraîner pour le Projet I’attribution de ce permis de recherche et d’exploitation audit tiers, I’Etat ne donnera pas de suite favorable à la





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demande. Si SIMFER S.A. ne s'y oppose pas ou si la motivation de son objection n’est pas fondée, I’Etat attribuera les droits à une partie tierce, à la condition que les activités de cette partie tierce ne gênent en rien les activités présentes ou futures de SIMFER S.A.. A


ce titre, I'Etat et SIMFER S.A. s’engagent à conclure un accord définissant les conditions particulières garantissant à SIMFER S.A. que pendant toute la durée de la Concession


Modifiée, la recherche et I'exploitation éventuelle par I’Etat ou par les tiers des autres ressources minérales n’affecteront pas de manière significativement défavorable les  Activités du Projet.





15 Droit d' accès de L’Etat





L'Etat se réserve le droit d’accès, de visite et d’inspection de la Concession Modifiée dans le but d’effectuer, à ses frais, tout contrôle ou toute autre investigation tels que prévus par le Code Minier.





16 Objectifs de Production, Capacité





(a) Sous réserve du respect et de I'exécution de I’Article 19 et des articles pertinents de la présente Convention conformément à leurs termes, SIMFER S.A. à pour objectif


de développer une exploitation minière d'une capacité totale approximative de cent millions (100.000.000) de tonnes de Minéral Fer par an, avec I'objectif d'une


capacité initiale approximative de cinquante millions (50.000.000) de tonnes par an, et sous réserve du maintient de conditions de marche qui ne soient pas


substantiellement plus mauvaises que les conditions de marche prises comme hypothèses de référence dans l’FR3 de la Mine et de la progression satisfaisante de


I’objectif de capacité initiale correctement à I’EFB de la Mine, de continuer, ensuite, le développement du projet en vue d'atteindre I'objectif de la capacité totale,


notamment sur la base de I’EFB de la Mine.


(b) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que SIMFER S.A. peut, à tout moment après avoir atteint une capacité totale approximative de cent millions (100.000.000) de


tonnes de Minéral de Fer par an, choisir de développer une mine ou d'augmenter la capacité de la mine existante, à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée


(dans chacun des cas une « Extension »). Le niveau de production, l’accélération ainsi issue le programme de travaux afférents à chaque Extension devront être déterminés par SIMFER S.A. sur la base d'une nouvelle étude de faisabilité qui devra être réalisée avant la mise en oeuvre de ladite Extension. L’étude de faisabilité demandée pour chaque Extension devra être réalisée par SIMFER S.A. et soumise à I'Etat a titre d'information. La conduite de toute Extension sera régie par les stipulations de la présente Convention et ne nécessitera pas de modification de la présente Convention. SIMFER S.A. ne sera soumise à aucune obligation de conduire quelque Extension que ce soit.





(c) SIMFER S.A. pourra a tout moment, décider de tout ajustement de capacité et devra par la suite fournir une notification préalable à I'Etat en vertu de I'Article 128 du Code Minier avant la mise en oeuvre de ces ajustements de capacité.





17 Accés à la Production


(a) L’Etat pourra accéder à la production pour I’approvisionnement d’une Industrie sidérurgique en Guinée, sur la base d’un contrat de vente dont les conditions auront








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été négociées sur la base d'un prix international et prenant en compte un ensemble de critères objectifs incluant notamment les engagements contractuels déjà


souscrits par ou pour le compte de SIMFER S.A. et les exigences des Parties au Financement Senior (y compris les exigences en matière d’« off-take », telles


qu’exigées par les Parties au Financement Senior).  



(b) Les stipulations du présent Article 17 demeureront en vigueur, y compris dans , l’ hypothèse ou I'Etat devient actionnaire de SIMFER S.A. (selon les conditions prévues à I’Article 22 de la présente Convention). 18 Commercialisation





(a) La Production étant destinée par SIMFER S.A. au marché international, lui-même développé sur la base de relations clients établies sur le long terme, SiMFER S.A.


aura le droit d’exporter librement depuis la Guinée tout ou partie de sa production. A cet effet, et sauf exceptions, tous contrats à long terme entre SIMFER S.A. et des


clients extérieurs à la Guinée seront conclus à des conditions conformes aux conditions commerciales habituellement pratiquées en la matière entre parties


tierces. Les seuls droits et Taxes exigibles, le cas échéant, en Guinée à I'occasion de cette commercialisation sont limitativement énumérés dans la présente Convention.





(b) SIMFER S.A. devra, avant chaque début d’année, préparer (ou veiller à la préparation) un plan de commercialisation annuel qui, entre autres, réservera des


quantités de production pour les contrats de vente à long terme conclus ou à conclure par ou au nom de SIMFER S.A., le cas échéant (y compris les exigences en matière d'« off-take », toutes exigences par les Parties au Financement)


(« Tonnes CVLT »).


(c) Sous réserve des Articles 18(d) a 18(h), I’Etat (y compris par le biais de la SOGUIPAMI) aura Ie droit d'acheter et commercialiser une quantité de la production

à hauteur du pourcentage correspondant au pourcentage cumule de la participation de I’Etat (y compris par le biais de la SOGUIPAMI) au capital de SIMFER S.A. au moment ou ce droit est exerce (I1 « Option de I'Etat»). Le prix d'achat pour


I'exercice de I'Option de I'Etat sera au prix au comptant applicable le Jour ou la livraison concernée est effectuée. Lorsque le prix au comptant applicable n'est pas


calculé sur le prix de marche FOB, le prix d'achat pour I'exercice de I'Option de I'Etat devra être déterminé par un mécanisme a convenir entre I'Etat et SIMFER S.A. qui

déduit tout élément du prix au comptant applicable, se référant au :


(i) fret maritime ; et





(ii) aux autres frais ou coûts lies à la livraison de la production à partir du port de chargement au lieu de livraison.


(d) Préalablement à la finalisation du plan annuel de commercialisation pour une année, I'Etat doit designer la quantité de production qu'il à I'intention d'acheter et de


commercialiser a chaque trimestre de I'année suivante, conformément à I'Option de


I'Etat (la « Désignation Annuelle »). La Désignation Annuelle doit être régie à une date determinée par SIMFER S.A. afin de permettre la finalisation du plan annuel de


commercialisation. La quantité désignée dans un trimestre ne peut excéder la











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








quantité de production qui reste disponible après avoir respects las engagements de livraison en Tonnes CVLT.


(e) L'Etat peut exercer I’Option de I'Etat par rapport a un trimestre en avisant SIMFER S.A. par voie de Notification avant le dernier jour du deuxième mois du trimestre


précédent. La Notification doit:


(i) joindre une copie de chaque contrat de vente y afférent, conclu avec le ou les tiers, et


(ii) préciser la quantité pour le trimestre qui :


(A)  ne doit pas dépasser la quantité pour le trimestre indiqué; dans la Désignation Annuelle;


(B) ne doit pas dépasser la quantité de production du reste disponible dans ce trimestre après avoir respecte les engagements de livraison en Tonnes CVLT;


(C) prendre en compte le plan de production quotidienne en terme de production disponible; et


(D) ne nécessite pas de changement importants au calendrier en vigueur au Port Simandou dans ce trimestre.


(f) Si et dans la mesure ou I'Etat décide de ne pas exercer I'Option de I'Etat par rapport a un trimestre, au plus tard le dernier jour du deuxième mois du trimestre précédent,


I'Option de I'Etat, dans le cadre do ce trimestre et la quantité de la production désignée pour ce trimestre dans les Désignation Annuelle, deviendra caduque.





(g) SIMFER S.A. dispose d'un droit de préemption sur toute revente de la production à un tiers par I’Etat (y compris par la SOGUIPAMI) suite a I'exercice de I'Option de


I'Etat. Le droit de préemption de SIMFER S.A. doit être exercé par Notification à I'Etat ou à la SOGUIPAMI (selon le cas) avant le début du trimestre pour permettre a


SIMFER S.A. de vendra la production objet de cette revente, à un prix au moins égal a celui qui auront du être appliqué dans le cadre de la vente a un tiers.


(h) Les volumes de production auxquels I'Etat peut prétend  en application de I'Article 18 au cours d'une année donnée, seront réduits par les volumes de production


auxquels I'Etat accède en application de I'Article 17.


(i) y'Etat devra, dans tous les cas, verser le produit de la vente résultant de (’application dudit Article 18 sur un compte en devises à I’étranger auquel il est fait référence à

 I’Article 38(a).




19 Infrastructures





19.1 Exigences relatives aux Infrastructures


L'Etat et SIMFER S.A conviennent que le développement de gisements de minéral de fer à l'intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée est étroitement conditionne au


développement des Infrastructures du Projet, y compris, notamment, les routes et la construction de voies ferroviaires et des installations portuaires très importantes.

















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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








19.2 Financement des Infrastructures





(a) SIMFER S.A., assistée par RTME, examinera différentes sources de financement.


Par ailleurs, I’Etat et SIMFER S.A. ont conclu la Convention BOT, à la date des présentes, aux fins de créer un cadre d’investissement dans le but d’attirer et de


permettre la formation d’un consortium d’infrastructures devant être sélectionnée par SIMFER S.A. et approuve par I’Etat (ladite approbation ne pouvant être refusée sans


motif raisonnable), lequel sera compose d’une ou plusieurs entités contribuant dans le cadre d'un financement par emprunt et par capitaux propres pour détenir, financer


et construire les Infrastructures du Projet (« Consortium d’infrastructures





(b) Les membres fondateurs du Consortium d’infrastructures (chacun étant un


« Investisseur Principal dans les Infrastructures ») seront sélectionnes sur la base des Critères de Sélection et désignés dans le cadre et pendant le Processus de Sélection du Consortium. Le Processus de Sélection du Consortium


sera dirige et géré par SIMFER S.A., étant entendu que les investisseurs Principaux dans les Infrastructures pourront y prendre part s'il y a lieu et que certaines activités


devront être réalisées par l'Etat, dans chaque cas conformément aux stipulations des Articles 2.2 a 2.6 de la Convention BOT. SIMPER S.A. doit fournir à I'Etat, à 

intervalles réguliers, une mise à jour indiquant I'évolution du Processus de Sélection du Consortium.

 19.3  Caractéristiques des Infrastructures



Les Infrastructures du Projet auront des caractéristiques (telles que prévues dans la Convention BOT à la date de la présente Convention) et SIMFER S.A. aura, dans chaque


cas, les droits correspondants relates aux Infrastructures du Projet, tels que listes ci- dessous, sans que cette liste ne soit limitative :





(a) le Consortium d’infrastructures constituera une société qui sera le Propriétaire des Infrastructures (ainsi que toute holding nécessaire ou souhaitable) pour détenir,


financer et construire les Infrastructures du Projet, y compris la construction des infrastructures permettant la construction des Infrastructures Minières, telles qu’une


installation de déchargement portuaire et des routes, qui permettront de faciliter la construction des Infrastructures Minières, et mettront ces infrastructures à la


disposition de I'Exploitant des Infrastructures (y compris les infrastructures permettant la construction des Infrastructures du Projet transférées au Propriétaire


des Infrastructures par SIMFER S.A.) afin de permettre à ce dernier de faciliter I'exploitation de la mine de SIMFER S.A.;




(b)  les Infrastructures du Projet seront conçues et construites conformément aux  spécifications techniques et de performance convenues afin d'atteindre 100 Mtpa et


de transporter et de charger sur des navires de type cape size jusqu’à environ 50 Mtpa dans un premier temps, ou toute capacité supérieure pouvant être décidée par


SIMFER S.A. et convenue d’un commun accord entre SIMFER S.A. et le Propriétaire des Infrastructures conformément à la Convention BOT ;





(c) SIMFER S.A. devra payer, en tant que client fondateur, sur une période de remboursement de I’investissement de trente (30) ans, un tarif raisonnablement acceptable par SIMFER S.A. qui comprendra les charges en capital dues au


Proprietaire des Infrastructures (sur la base d’un montant en capital maximal convenu et d’un rendement sur ce montant) et les charges d’exploitation dues








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








I’Exploitant des Infrastructures (incluant a la fois les coûts d’exploitation, d’entretien et de renouvellement), en accord avec le principe « take or pay », calcule selon les


termes et conditions de la Convention BOT (y compris le Contrat de Prestation de Services Ferroviaires et Portuaires et les principes de tarification ferroviaire et portuaire établis conformément à la Convention BOT);  




(d) les Infrastructures du Projet comprendront un système Multi-utilisateurs comme le prévoit la Convention BOT, et seront transférées a I’Etat ou a toute autre entité détenue par I’Etat designer par ce dernier au terme de la période de


remboursement de I'investissement de trente (30) ans, sous réserve a tout moment des droits prioritaires dont dispose SIMFER S.A. en tant que client fondateur, comme prévu par la Convention BOT, la présente Convention et le Contrat de


Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires ;  




(e) à compter de la Date d’Achèvement des Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures (qui sera SIMFER S.A. ou toute(s) autre(s) personne(s) au sein du Groupe Rio Tinto désignée par SIMFER S.A., sauf s'il en est autrement exigé par le Consortium d’ infrastructures dans le cadre du Processus de Sélection du Consortium prévu par l'Article 2.3 de la Convention BOT) exploitera les


Infrastructures du Projet et fournira les service: ferroviaires et portuaires en tant qu’Exploitant des Infrastructures durant la période préalable au transfert des


Infrastructures du Projet à I’Etat; et


(f) les Infrastructures du Projet étant construites pour les besoins du Projet, les Articles 27 a 36, conjointement avec I’annexe Fiscale, fixent également le traitement


préférentiel applicable au Projet d’ infrastructure et au Propriétaire des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et a leurs Sous-Traitants Directs et


Affiliées respectifs en relation avec le Projet d’infrastructure.





En ce qui concerne les Infrastructures du Projet, toutes les stipulations ci-dessus ainsi que les autres stipulations reflétant les modalités convenues relatives aux infrastructures sont détailles dans la Convention BOT qui doit être interprétée en tenant compte de la


présente Convention au CPSFP et à I’Accord d’Exploitation des Infrastructures.


19.4 Coûts Historiques Miniers et Coûts Historiques des Infrastructures


(a) (Paiement par le Consortium d’infrastructures des Coûts Historiques des Infrastructures) SIMFER S.A.:

(D)  dirigera et assurera la gestion des parties du Processus de Sélection du Consortium (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la préparation  de I’EFB  des Infrastructures et des Activités Locales), pour chaque cas conformément aux stipulations des Articles 2.2 a 2.6 de la Convention


BOT; et





(ii) conformément aux stipulations des Articles 2.8 a 2.11 de la Convention BOT, remettra I’EFB des Infrastructures au Consortium d’infrastructures ainsi que réévaluation sociale et environnementale présentée conformément à I’Article 41.2 (mise a jour, le cas échéant, conformément à 

I'Article 2.3(d) de la Convention BOT), avec des précisions qui permettront au Consortium d’ infrastructures de mettre en oeuvre le Projet d’infrastructure le plus efficacement possible après sa désignation,











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








et le Consortium (d'Infrastructures versera à SIMFER S.A. une somme correspondant aux Coûts Historiques des Infrastructures (qui devra comprendre les coûts relatifs


aux parties du Processus de Sélection du Consortium), ou conclura tout autre accord convenu entre SIMFER S.A. et le Consortium d’infrastructure afin de refléter


la contribution apportée par SIMFER S.A. en ce qui concerne les Infrastructures du Projet. 




(b) (Droit de I'Etat d'auditer les Coûts Historiques Miniers et les Coûts Historiques des Infrastructures) Si les Coûts Historiques Miniers et les Coûts Historiques des

Infrastructures sont dus à SIMFER S.A. conformément a l'‘Article 19.5(f)(i)(R' ou à défaut d'accord sur les Coûts Historiques Miniers pour les besoins de l'Article


22.3{a){ii) conformément aux Statuts et/ou au Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A., alors I'Etat pourra, par voie de Notification à SIMFER S.A., demander à ce que ses


comptes, registres et informations utilisés pour les besoins de calcul des Coûts Historiques Miniers et/ou des Coûts Historiques des Infrastructures soient mis à disposition pour la réalisation d’un audit par un Auditeur désigné par I’Etat dans le seul but de permettre à I’Auditeur Agrée de procéder à un audit afin de déterminer si les Coûts Historiques Miniers et/ou les Coûts Historiques des


Infrastructures qui font I'objet d’un audit, sont en fait des Coûts Historiques Miniers ou des Coûts Historiques des Infrastructures (selon le cas) et s'ils ont été correctement calculés et appliqués, conformément aux stipulations du présent Article 19.4(b).





(i) Sous réserve de la signature par I’Auditeur Agrée d'un engagement de confidentialité en faveur de SIMFER S.A., SIMFER S.A. veillera à ce que lesdits comptes, registres et informations utilisés pour les besoins du calcul


des Coûts Historiques Miniers et/ou des Coûts Historiques des Infrastructures soient mis à disposition pour la réalisation d'un audit par un Auditeur Agrée dans le seul but de lui permettre de procéder à un audit


afin de déterminer si les Coûts Historiques Miniers et/ou les Coûts Historiques des Infrastructures sont en fait des Coûts Historiques Miniers ou des Coûts Historiques des Infrastructures (selon le cas) et s'ils ont été correctement calcules et appliques.





L'Auditeur Agrée doit fournir un certificat à I'Etat et à SIMFER S.A., à la suite d'un audit réalisé conformément au présent Article 19.4(b) qui contient et expose avec suffisamment de détails les calculs réalisés par


I'Auditeur Agrée pour déterminer les Coûts Historiques Miniers et/ou les Coûts Historiques des Infrastructures. Le certificat fourni par I’Auditeur Agrée qui certifie le montant des Coûts Historiques Miniers et/ou des Coûts


Historiques des Infrastructures est contraignant et définitif entre SIMFER S.A. et I'Etat en I'absence d'erreur manifeste.


Les coûts de la réalisation d'un audit conformément au prisent Article 19.4(b) seront a la seule charge de I'Etat.





19.5 Alternatives relatives aux Infrastructures


Si I’une ou I'autre des circonstances visees a I’Article 2.12{b)(i) a (iii) inclus de la Convention BOT survient (« Evénement Déclencheur de l‘Article 2.12 »), les stipulations


suivantes de I'Article 19.5 devront s'appliquer:








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(a) SIMFER S.A. et L'Etat examineront les progrès réalisés et, si nécessaire, envisageront des alternatives pour le financement et la construction des voies ferroviaires et des installations portuaires afin de permettre le développement des Infrastructures Minières tout en préservant un rendement satisfaisant sur l'investissement, compte tenu de I'importance des investissements nécessaires au  

développement de la mine et des infrastructures et de I' étendue du risque induit. Sous réserve de termes et conditions juges acceptables par SIMFER S.A. et par  

I’Etat, ces alternatives pourront comprendre :


(i) la sélection d’un ou de plusieurs investisseur(s) alternatif(s) agissant en qualité de Propriétaire(s) des Infrastructures responsable(s) de la construction et du financement des Infrastructures du Projet conformément


a la Convention BOT ;


(ii) l ’identification d’un ou de plusieurs clients fondateurs supplémentaires afin de soutenir le développement des Infrastructures du Projet selon les termes et conditions jugés acceptables par SIMFER S.A. et I'Etat; et / ou

  

(iii) la réalisation par SIMFER S.A.,  ses frais, de toute étude ou évaluation technique supplémentaire portant sur les Infrastructures du Projet jugée nécessaire par SIMFER S.A. et I’ élection ou la désignation d'une ou de plusieurs Affiliées agissant en qualité de Propriétaire(s) des Infrastructures responsable(s) de la construction et du financement des Infrastructures du Projet conformément a la Convention BOT,

en apportant pour chacun des cas ci-dessus les modifications raisonnables à la Convention BOT (ainsi qu’a la présente Convention) tel que raisonnablement


requises par SIMFER S.A. feu par les investisseurs, Affiliées ou I’un quelconque des clients cofondateurs proposes, le cas échéant, et jugées acceptables par SIMFER


S.A.).


(b) Sans préjudice des droits énoncés aux Articles 19.5(d) et 19.5(e), I’absence d’accord sur les alternatives énoncées à I'Article 19.5(a) ne saurait ni constituer un manquement la présente Convention par toute Partie, ni permettre a toute Partie de résilier la présente Convention, en considération de I’investissement substantiel déjà effectuée jusqu'à ce jour par SIMFER S.A. et ses actionnaires directs et


indirects, en ce compris le règlement de la Somme Transactionnelle.


(c) Les Parties poursuivront leur coopération de bonne foi et rechercheront des solutions de financement alternatives afin de permettre le développement de la mine


. et des infrastructures de telle manière à atteindre les objectifs décrits dans le présent Article 19.5 et a prendre en compte I’importance des investissements  nécessaires pour y parvenir et les risques qui y sont associes.

(d) Cependant, les Parties reconnaissent et conviennent que si, à I'expiration d'un délai de six (6) mois a compter de la date de survenance d'un Événement Déclencheur de


I’Article 2.12 relatif a la Date Cible de Sélection du Consortium :


(i) SIMFER S.A. n'a pas achevé I'EFB des Infrastructures et les Activités Locales; et


(ii) SIMFER S.A. et ses actionnaires n’ont pas propose de potentielles alternatives crédibles et sérieuses s'agissant d'un ou d’investisseur(s)











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








Principal(aux) dans les Infrastructures (ce(s) dernier(s) mutuellement acceptable(s) par SIMFER S.A. et I'Etat) capable(s) de choisir de former le Consortium d’ infrastructures et avec le(s)quel(s) il a été fait des avancées dans Élaboration du Plan de Financement (tel que défini et devant être finalise et confirme conformément a I’Article 2.7(c) de la Convention BOT);  
et 




(iii) II ne reste plus d'autres moyens disponibles pour sécuriser la participation d'un ou d'investisseur(s) Principal(aux) dans les Infrastructures sérieux, crédible(s) et raisonnablement possible(s), alors ceci constituera un motif de résiliation de la présente Convention par I'Etat ou

SIMFER S.A..



Les Parties reconnaissent et conviennent par ailleurs, que si, a respiration d'un délai de six (6) mois & compter de la date de survenance de tout Evénement Déclencheur


de I'Article 2.12, autre que Evénement Déclencheur de l'Article 2.12 relatif à la Date Cible de Sélection du Consortium (ce délai pouvant être prolongé de six (6) mois en cas de progrès substantiels démontrés par I’une quelconque des Parties durant le


délai initial de six (6) mois, en vue de sécuriser une ou des solutions alternatives de financement sérieuses et crédibles):  




(i) les Parties n’ont pas été en mesure d’établir et de convenir d'une solution mutuellement acceptable pour le développement, le financement, la construction et I’exploitation das Infrastructures du Projet; et


(ii) SIMFER S.A. et ses actionnaires ne sont pas en mesure de démontrer qu'ils ont identifies des alternatives crédibles et sérieuses pour une solution mutuellement acceptable, qui pourrait être mise en oeuvre s'ils avaient une opportunité de pouvoir continuer a faire des efforts sérieux afin de


faire avancer ces alternatives ; et



(iii) toutes les possibilités identifiées pour sécuriser des solutions de financement alternatives, sérieuses et crédibles ont été épuisées, alors ceci constituera un motif de résiliation de la présente Convention par I'Etat ou


SIMFFR S.A..

 

(f) Si I’Etat manifeste sa volonté de résilier la présente Convention selon les termes de l'Article 19.5(d) ou de ceux de I’Article 19.5(e), il est convenu et entendu entre les

Parties que la résiliation pourra prendre effet à condition que :

 (i) I'Etat ait identifiée, à la suite d'un processus au cours duquel SIMFER S.A. coopérera et fournira une assistance raisonnable (à condition que les coûts y afférents soient ajoutes a la compensation devant être versée dans les


conditions prévues a I'Article 19.5(f) et que ce processus d'assistance soit raisonnablement satisfaisant pour SIMFER S.A.):





(A) un ou plusieurs investisseur(s) des infrastructures alternatif(s) sérieux qui a(ont) accepte d'agir en qualité de Propriétaire(s) des Infrastructures responsable(s) de la construction et du financement des Infrastructures du Projet conformément à la Convention BOT ;


et








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CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(B) un ou plusieurs investisseur(s) sérieux pour assumer I’ensemble des obligations de SIMFER 8.A. au titre de la présente Convention, et qui a(ont) accepté de payer et a(ont) paye une compensation à SIMFER S.A. équivalente à un montant égal au total des Coûts Historiques Miniers et des Coûts Historiques des  Infrastructures (ces Coûts Historiques Miniers comprenant, pour éviter toute ambiguïté, la Somme Transactionnelle) et à qui 

SIMFER S.A. sera obligée de céder ou de transférer (selon le cas) 


(1) les droits dans I'EFB de la Mine, à la date de réception de

la compensation par SIMFER S.A.;




(2) les droits dans I'EFB des Infrastructures (ou en cas de


résiliation selon I’Article 19.5(d), les sections de I’EFB des


Infrastructures qui ont été effectives a la date de


résiliation), dans la mesure ou ms n'ont pas encore été 

cédés au Consortium des Suprastructures conformément


aux stipulations des Articles 2.8 et 2.11 de la Convention





BOT, à la date de réception de la compensation par


SIMFER S.A.; et


(3) toutes Infrastructures Minières ou Infrastructures du Projet existants a ce moment, ainsi que les Droits Fonciers y


afférents, détenus par SIMFER S.A. dans les quatre-vingts 

dix (90) Jours suivant la réception de la compensation par


SIMFER S.A.; et

jusqu’à ce que I'ensemble des conditions prévues Si I'Article 19.5(f)(i) soient satisfaites,


(A) toute résiliation que I’Etat souhaite mettre en oeuvre en application de I'Article 19.5(d) ou de I'Article 19.5(e) ne pourra prendre effet et I'Etat ne pourra résilier ou faire résilier la présente Convention autrement; et





(B) SIMFER S.A. devra, sous réserve des stipulations de I’Article 19.6(c), disposer d'un droit continu de remédier à un Evénement Déclencheur de I'Article 2.12 et si SIMFER S.A. est capable de remédier à un Événement Déclencheur de I'Article 2.12 d'une manière satisfaisante pour I'Etat, la résiliation ne pourra prendre effet et le Projet d’infrastructure devra alors être mis en oeuvre


conformément a I'Article 2.1 (a) de la Convention BOT, avec les modifications pouvant être requises, en particulier en ce qui concerne les Dates Cibles devant intervenir, afin de prendre en compte le temps passé (y compris, concernant la durée de la présente Convention et de la Concession Modifiée) et toutes autres circonstances existantes.




(g) En cas de résiliation par SIMFER S.A. conformément à I'Article 19.5(d) ou sur le fondement de I'Article 19.5(e), I'Etat aura la possibilité (dans les quatre-vingt-dix (90)


Jours suivant la résiliation) de demander le transfert à son bénéfice, de toutes les








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





actions dans SIMFER S.A. contre le paiement de la compensation de résiliation conformément à I'Article 19.5 (f)(i){B).





19.6 Obligation de conservation et d'entretien


Les Parties conviennent également que pendant la période suivant toute résiliation  intervenant dans les conditions prevues a I’Article 19.5 et, se terminant à la date a


laquelle:


(a) le paiement est reçu par SIMFER S.A. conformément à I’Articles 19.5(f); ou


(b) le paiement est reçu par SIMFER S.A. conformément à I’Article 19.5 (g) (dans le cas où I’option mentionnée a I'Article 19.5 (g) a été exercée, à défaut jusqu'à la date


d'expiration de ladite option conformément à I'Article 19.5 (g)); ou


(c) SIMFER S.A. informe I'Etat par Notification de sa volonté de ne plus disposer de son droit de remédier à un Événement Déclencheur de I'Article d'une manière

satisfaisante pour l'Etat conformément à l'Article 19-5(ii)(B)

SIMFER S.A. devra prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires afin de maintenir les Infrastructures Minières et les Infrastructures w Projet pouvant exister à cette date dans un bon état de conservation et d'entretien conformément aux Bonnes Pratiques d’Exploitation et tous les coûts y afférents engages par SIMFER S.A. devront être inclus dans le paiement devant être effectue au profit de SIMFER S.A. conformément à I'Article 19.5(f).


19.7 Dommages et intérêts et autre indemnitaire exclus


Les Parties conviennent en outre si les motifs de résiliation prévus par les Articles 19.5(d) ou 19.5(e) sont valablement invoques par I’Etat ou par SIMFER S.A. au titre de


I’Article 19.5, alors il ne sera en aucun cas versé de dommages et intérêts, indemnité ou pénalités, par toute Partie a toute autre Partie.





19.8 Stipulations Relative.? aux Infrastructures après la Date de Transfert (a) L'Annexe 10 contient des stipulations relatives aux Infrastructures du Projet après la


Date de Transfert, notamment relatives aux droits de SIMFER S.A. concernant les Infrastructures du Projet (« Stipulations Relatives aux Infrastructures »), qui


s’appliqueront de plein droit dans leur intégralité, à compter de la Date de Transfert.

Concomitamment à la Date de Transfert, I'Etat s’engage à signer le Contrat d’Accession conforme au modèle joint à I'Annexe 11 pour les besoins de la mise en oeuvre des Stipulations Relatives aux Infrastructures dans leur intégralité et s'engage a ce que les entités suivantes signent ledit contrat:


(i) I'entité qui deviendra le Propriétaire des Infrastructures immédiatement aprés la Date de Transfert; et


(ii) I'entité qui deviendra I'Exploitant des Infrastructures immédiatement après


la Date de Transfert.


II est expressément convenu que le Propriétaire des Infrastructures et I’Exploitant des Infrastructures auront pour seuls droits et obligations au titre de la présente


Convention les droits et obligations attribues par les Stipulations Relatives aux Infrastructures et que leur adhésion à la présente Convention ne leur octroiera








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








aucun autre droit ou aucune autre obligation découlant de la présente Convention.


En particulier, il est expressément convenu que ni le Propriétaire des Infrastructures, ni I'Exploitant des Infrastructures n'aura le droit de résilier la présente Convention et que I'accord du Propriétaire des Infrastructures et de I'Exploitant des Infrastructures


ne sera pas requis pour permettre aux autres Parties de modifier toute stipulation de la présente Convention autres que les Stipulations Relatives aux Infrastructures.


(c) A la Date de Transfert et à compter de celle-ci, I'Etat, SIMFER S.A., le Propriétaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures auront les droits et obligations confères par les Stipulations Relatives aux Infrastructures jusqu’à la date d'expiration de la présente Convention.


(d) Pour éviter toute ambiguïté, il est précisé que la ratification de la présente Convention vaut ratification des Stipulations Relatives aux Infrastructures, et ceci dés la Date d'Entrée en Vigueur.


(e) Apres la Date de Transfert, les références à la Convention BOT dans la présente Convention seront interprétées comme étant des références aux Stipulations


Relatives aux Infrastructures (et les références aux articles de la Convention BOT seront interprétées comme des références aux articles correspondants des


Stipulations Relatives aux Infrastructures, à moins que le contexte n'en requière autrement).


(f) A compter de la Date de Transfer, I'Etat garantit que le Propriétaire des Infrastructures respecte ses obligations au titre des Stipulations Relatives aux Infrastructures et du Contrat de Prestation de Services Ferroviaires et Portuaires,


tant que I'Etat détiendra une participation supérieure ou égale à cinquante pour cent (50%) du capital émis et/ou des droits de vote du Propriétaire des Infrastructures.


(g) L'Etat s'engage a prendre toutes autres mesures requises, y compris la signature et/ou la ratification de documents ou autres actes, afin d'assurer le plein effet des


Stipulations Relatives aux Infrastructures tel que prévu au présent Article 19.8.





20 Terrains du Projet et Acquisition des Terrains





20.1 Terrains du Projet





Les Terrains du Projet seront mis a la disposition du Projet conformément au Décret PIN et aux procédures figurant en Annexe 6.



20.2 Droits concernant les Terrains du Projet

(a) L'Etat octroie par la présente à SIMFER S.A., au Propriétaire des Infrastructures et à I'Exploitant des Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, et sans qu’il soit  besoin d'une quelconque Autorisation (ou formalité supplémentaire, autre que les Autorisations et formalités préserves à I'Annexe 6 qui sont nécessaires pour


s'assurer que les Droits Fonciers sont pleinement effectifs, pour une durée n’excédant pas la durée de la présente Convention) les Droits Fonciers nécessaires pour réaliser les Activités du Projet pour lesquelles ils sont responsables en


application et conformément aux termes et conditions de la présente Convention, de la Convention BOT et du Décret PIN.














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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(b) Les Droits Réels du Projet portant sur les Actifs du Projet (qui seront des aménagements sur les Terrains du Projet) sont acquis par SIMFER S.A., le Propriétaire des Infrastructures ou I'Exploitant des Infrastructures au fur et a mesure que ces Actifs sont construits et/ou installes comme aménagements sur les Terrains du Projet. Ces droits comprennent, sans que cela soit limitatif, le droit de propriété des Actifs et de créer des Sûretés sur ces Actifs, sur les Terrains du Projet, quelle que soit la nature juridique des Terrains du Projet (y compris, pour éviter toute


ambiguïté, les Terrains du Projet appartenant au domaine public de I'Etat ou au domaine de toute autre personne morale de droit public).


(c) Afin de permettre la réalisation des Activités du Projet, I'Etat octroie Egalement par la présente à SIMFER S.A., au Propriétaire des Infrastructures et a I'Exploitant des


Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, le droit de céder, transférer et disposer de tout ou partie des Droits Fonciers octroyés conformément au présent


Article 20.2 au profit des Contractants du Projet, des Tiers Investisseurs et de leurs Affiliées, sans qu'il soit besoin d’une quelconque Autorisation ou autre formalité


supplémentaire autre qu'une Notification à I'Etat dés que cela est raisonnablement faisable. Toutefois, tout(e) cession, transfert et disposition ultérieure de tout ou partie


des Droits Fonciers octroyés conformément au présent Article 20.2, par les Contractants du Projet, les Tiers Investisseurs et leurs Affiliées au profit d'un tiers,


pour des besoins autres que les besoins du Projet, nécessitera le consentement de I'Etat.


(d) Compte tenu du paiement par SIMFER S.A. en ce qui concerne les Infrastructures Minières et par le Propriétaire des Infrastructures en ce qui concerne les Infrastructures du Projet, des coûts lies à la mise en oeuvre du Cadre de PARC et en particulier à la réinstallation et à I'indemnisation des Personnes Affectées par le Projet dans les conditions précisées à I'Annexe 6, I'Etat et SIMFER S.A. conviennent


qu'aucun(e) redevance, loyer, Taxe ou paiement de quelque nature que ce soit ne devra être pays on contrepartie de I'octroi par I'Etat des Droits Fonciers conformément à la présente Convention, par SIMFER S.A., le Propriétaire des


Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures, les Contractants du Projet, les Tiers investisseurs et leurs Affiliées bénéficiant de droits en application du présent Article 20.2.



(e) L'Etat garantit les titulaires de tous les Droits Fonciers mentionnés à I'Article 20.2(a) centre: toute forme d’éviction de droit ou de fait; et à toute action en justice qui pourrait être initiée par un tiers en raison de I'existence ou de I'exercice de ces Droit Fonciers.


Afin de minimiser les cas de survenance des coûts y afférents, I'Etat et SIMFER S.A.


s'efforceront, en concertation, dans toute la mesure du possible, de régler toutes plaintes soulevées contre eux, conformément au mécanisme de traitement des


plaintes prévu par le Cadre de PARC.





20.3 Contamination du sol et du sous-sol


SIMFER S.A. ne sera responsable envers aucune personne, et ne devra assumer aucun dommage, perte ou dépense encourue en lien avec une contamination du sol, du sous-sol











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





ou des eaux et généralement pour tout type de pollution de quelque nature que ce soit sur les Terrains du Projet, existant avant I’exercice effectif des Droit Fonciers par SIMFER S.A., le Propriétaire des Infrastructures, I’Exploitant des Infrastructures conformément à I'Article 20.2 et aux conditions précisées a I'Annexe 6, ou non causée par les activités entreprises par, ou pour le compte de SIMFER S.A., du Propriétaire des Infrastructures ou de I'Exploitant des Infrastructures.





20.4 Projet d’intérêt National

 

(a) L'Etat s'engage à mettre en oeuvre les dispositions du Décret PIN de manière cohérente avec les stipulations des présentes et de la Convention BOT et en particulier en vue de faciliter la réalisation des Activités du Projet (y compris les Activités d’infrastructures). L'Etat confirme la priorité  du Projet sur projets de Kassa B et Maferenya et surtout autres projets conformément au décret PIN.


(b) L'Etat doit:

(i) s'assurer que la déclaration du Projet en tant que Projet d’intérêt National est maintenue pour une période commençant à compter de la date de publication du Décret PIN au Journal officiel de la République de Guinée et


se terminant à la date la plus tardive entre le 31 décembre 2014 et la date à laquelle les Droits Fonciers octroyer-. a I'un ou I’autre de SIMFER S.A., du Propriétaire des Infrastructures et/ou de I'Exploitant des Infrastructures sur


tous les Terrains du Projet nécessaires pour la réalisation des Activités du Projet, seront devenus pleinement effectifs conformément aux conditions précisées k I'Annexe 6 ;



(ii) utiliser et mettre en oeuvre I'ensemble tous les droits lui étant conférés par le Décret PIN pour octroyer à SIMFER.S.A., au Propriétaire des Infrastructures ou a I'Exploitant des Infrastructures les Droits Fonciers qui


sont nécessaires à la réalisation des Activités du Projet (y compris, I'extension de la période du Décret PIN afin de tenir compte des dates prévues ou visées a I'Article 7.2 et I'extension de son bénéfice au Propriétaire des Infrastructures et I'Exploitant des Infrastructures); et



(iii) prendre les mesures efficaces pour qu'une publicité et une information adéquates soient fournies de sorte que I’existence du Décret PIN et ses  conséquences juridiques soient directement portées à I'attention des  différentes catégories intéressées du public (y compris les autorités


locales, les registres fonciers, les notaires et les résidents), afin de s'assurer de son exécution effective.





20.5 Non-ingérence de I’Etat

 En plus de son engagement de s'assurer de l'Exécution effective du Décret PIN et afin de permettre la réalisation des Activités du Projet, I’Etat s’engage, pendant toute la durée de la présente Convention, a ce qu’aucune Autorité n’accepte une quelconque réclamation ou demande, n’octroie un quelconque droit, intérêt ou Autorisation de quelque nature que ce soit ou généralement ne prenne une quelconque mesure permettant la réalisation d’activités, de travaux, de structures ou d’installations de quelque nature que ce soit qui affecteraient de manière défavorable les Activités du Projet.











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








21 Fret et Transport Maritime





Dans la mesure ou SIMFER S.A. serait responsable des activités de transport, et que SIMFER S.A. ne s'est pas d'ores et déjà autrement engagés au travers de contrats de


transport dans le cadre d'un accord de longue durée et que des sociétés de transport guinéennes éligibles sont invitées à participer à I'appel d'offres pour un tel accord, SIMFER ,<y


S.A. s’engage à faire expédier le minéral exporte par des navires battant Pavilion guinéen ou autres pavillons désignés par I’Etat, le tout à la condition expresse que ces navires soient disponibles et possèdent un certificat de surveillance de classe 100 A1 de LLOYDS en cours de validité ou d'un membre équivalent de I'Association Internationale des Sociétés de Classification (International Association for Classification Societies (IACS)) et


qui sont approuvés par le Système d’informations sur I’évaluation des Navires de RightShip (ou tout autre système d’informations sur Evaluations des navires de premier


plan désigne à tout moment par SIMFER S.A. pour permettre des opérations portuaires sécurisées et efficaces) et que les prix pratiques soient compétitifs par rapport a ceux que SIMFER S.A. obtiendrait sur le marche international du fret dans des conditions substantiellement similaires, y compris en ce qui concerne les obligations techniques en mature de chargement et de déchargement pour la période considérée pour le fret et la destination maritime concerne et après avoir pris en compte tous les autres paramètres existants pour analyser la compétitivité d’une offre.





22 Participation de I’Etat





L'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent que les stipulations relatives a ia participation de I’Etat dans SIMFER S.A. (y compris les droits de représentation au conseil


d’administration) ont été prévues de façon plus détaillée dans ses Statuts et/ou dans son Pacte d’Actionnaires.



22.1 Participation de I’Etat au capital social de SIMFER S.A.


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que I’Etat aura la possibilité, par I'exercice des options mentionnées à I’Article 22, d’acquérir une participation allant jusqu’à trente-cinq pour cent (35 %) dans le capital social de SIMFER S.A..


22.2 Types d’Actions


Dans le cadre de I’acquisition de cette participation, I’Etat pourra acquérir les types d’actions suivants composant le capital social de SIMFER S.A. :


(a) des Actions Sans Contribution ; et


J(b) des Actions Ordinaires & Contribution.





22.3 Options d’achat d’Actions





(a) Les options ouvertes a I’Etat pour acquérir des actions de SIMFER S.A. (soit par le biais de la SOGUIPAMI, soit par le biais d’une autre entité entièrement détenue par


I’Etat) au titre de sa participation mentionnée à I’Article 22.1 sont les suivantes (et sont exercées par notification adressée a SIMFER S.A.) :


(i) a tout moment, I'Etat peut acquérir une participation de sept virgule cinq pour cent (7,5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I’acquisition d’Actions Sans Contribution auprès des actionnaires existants


autres que I'Etat, au prorata de leurs participations respectives, à titre 







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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








gratuit ou dans la mesure ou ceci n’est pas acceptable ou opérant, pour un montant symbolique d'un Dollar (1 USD) (I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent qu’a la date de signature de la présente Convention, I'Etat a acquis les Actions Sans Contribution objet de I’Article 22.3(a)(i));

à tout moment, I'Etat peut acquérir une participation supplémentaire de dix pour cent (10%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I’acquisition auprès des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions er


Ordinaires a Contribution au prorata de leurs participations respectives- sur la base des Coûts Historiques Miniers convenus ou à défaut d'accords, tels que déterminés par un Auditeur Agrée conformément aux procédures prévues par I'Article 19.4(b);

(iii) à tout moment k compter du 22 avril 2016, I'Etat peut acquérir une participation supplémentaire de sept virgule cinq pour cent (7,5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I'acquisition auprès des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions Sans Contribution au prorata de leurs participations respectives, a titre gratuit ou dans la mesure ou ceci n'est pas acceptable ou opérant, pour un montant symbolique d'un Dollar (1 USD);


(iv) à un moment convenu entre I'Etat SIMFER S.A., mais pas avant le 22 avril 2026, I’Etat pourra acquérir une participation supplémentaire de cinq


pour cent (5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant I'acquisition auprés des actionnaires existants autres que I'Etat, d'Actions Ordinaires à Contribution, au prorata de leurs participations respectives, à leur valeur de marché convenue ou, à défaut d'accord, telle que déterminée par un expert indépendant expérimentés dans l'évaluation


d’actifs miniers ; et


(v) à un moment convenu entre I'Etat et SIMFER S.A., mais pas avant le 22 avril 203 i, I'Etat pourra acquérir une participation supplémentaire de cinq pour cent (5%) dans le capital social de SIMFER S.A. en faisant l'acquisition auprès des actionnaires existants autres que I'Etat, d’Actions


Ordinaires a Contribution au prorata de leurs participations respectives, à leur valeur de marche convenue ou, a défaut d’accord telle que déterminée par un expert indépendant expérimentés dans l'évaluation d'actifs miniers,


dans chacun des cas, conformément aux Statuts et/ou au Pacte d’Actionnaires de SIMFER S.A..





(b) Toutes les Actions Ordinaires à Contribution de SIMFER S.A. acquises par I'Etat en vertu des droits que I'Etat détient en application du présent Article 22.3, comporteront, sauf s'il en est autrement convenu par I'Etat et les actionnaires de SIMFER S.A. autres que I’Etat, les mêmes droits et obligations que les Actions Ordinaires a Contribution de SIMFER S.A.. Pour le calcul du nombre d'actions devant être acquises par I’Etat, toutes les actions de SIMFER S.A. seront traitées comme si elles étaient de la même catégorie, de sorte que tout pourcentage de participation de I'Etat mentionne au présent Article 22 correspondra au nombre


d'actions attribue a I’Etat, lui donnant ce même pourcentage sur I'ensemble des actions émises du capital social de SIMFER S.A..








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








(c) L’acquisition d’actions sur la base des Coûts Historiques Miniers signifie I’acquisition des actions moyennant le paiement de la part proportionnelle de toutes les dépenses (y compris les coûts de financement et d'emprunt, mais à I'exclusion de tous les coûts de financement et d'emprunt inscrits au passif du bilan de SIMFER  S.A. ou d'une entité dans laquelle SIMFER S.A. détient directement ou indirectement  des actions) et des investissements réalisés par SIMFER S.A. et/ou toute autre entité du Groupe Rio Tinto relatifs aux Activités Minières et aux ressources  minérales à l’intérieur du Périmètre de la Concession Modifiée jusqu'au moment de I'acquisition par I'Etat desdites actions. A cette fin :



(i) « part proportionnelle » désigne le pourcentage correspondant aux Actions Ordinaires à Contribution constitue par rapport à I'ensemble ces actions


émises du capital social de SIMFER S.A., autres que les Actions Sans Contribution;


(ii) afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que toutes les dépenses ou la part de celles-ci relative a SIMFER S.A. ou a ses Activités Minières doivent être comprise dans la définition des Coûts Historiques Miniers ; et





(iii) afin d’éviter toute ambiguïté, la Somme transactionnelle est comprise dans la définition des Coûts Historiques Miniers.


22.4 Restrictions relatives aux Transferts d’Actions





Le transfert direct ou indirect de toute participation dans SIMFER S.A. est soumis aux stipulations ci-après concernant les droits de préemption. Les Actionnaires de SIMFER


S.A. autres que I'Etat conserveront un droit de préemption conformément aux principes suivants:

 

(a) I'Etat aura le droit de transférer toutes actions ou toute participation qu’il détient dans SIMFER S.A. a une entité entièrement détenue par I'Etat qui accepte d’être liée (de


manière opposable Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat) par les présentes dispositions relatives aux droits de préemption ;

 

(b) si I'Etat en tant que détenteur direct ou indirect d’actions de SIMFER S.A. souhaite les transférer, directement ou indirectement, ou souhaite transférer tout interdit dans


celle-ci, a un tiers (autrement qu’en les offrant au public ou en les négociant sur un marche réglementé reconnu) et le cessionnaire propose n'est pas une entité entièrement détenue par I'Etat, I'Etat doit d'abord donner aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat, le droit d’acquérir ces actions à des conditions équivalentes aux conditions proposes pour la cession et I'Etat ne peut transférer ces actions ou cet intérêt au cessionnaire propose que dans le cas ou les Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat décident de ne pas acquérir ces


actions ou cet intérêt eux-mêmes ;





(c) I'Etat en tant que détenteur direct ou indirect d’actions de SIMFER S.A. peut transférer les actions ou un intérêt dans celle-ci, directement ou indirectement, en les offrant au public mais seulement s'il a offert au préalable ces actions ou cet intérêt aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat à leur valeur de marché telle que déterminée par un expert indépendant qualifie ayant de l'expérience dans l’évaluation des actifs miniers et que les Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I’Etat ont décidé de ne pas acquérir ces actions ou cet intérêt; et











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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





(d) I'Etat en tant que détenteur direct ou indirect d'actions de SIMFER S.A. peut transférer ces actions ou un intérêt dans celles-ci, directement ou indirectement, en


négociant ces derniers ou les actions d'une société holding, directe ou indirecte, sur un marche réglementé reconnu, mais seulement si I'Etat à offert au préalable ces  actions ou cet intérêt aux Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat à leur valeur de marché telle que déterminée par un expert indépendant qualifie ayant de l' expérience dans l’évaluation des actifs miniers et que les Actionnaires de SIMFER S.A. autres que I'Etat ont décidé de ne pas acquérir ces actions ou cet intérêt. 



22.5 Conseil d’Administration de SIMFER S.A.



Tout administrateur au conseil d’administration de SIMFER S.A., nommé sur proposition de I'Etat pour le représenter ou sur proposition de tout cessionnaire ou de tout détenteur final d'une participation qui appartenait antérieurement à I’Etat (sauf dans I'hypothèse ou


les actions ou intérêts ont été acquis par un Actionnaire de SIMFER S.A. autre que I'Etat) doit être, et doit demeurer tout au long de son mandat, un fonctionnaire de I’Etat, sauf s’il


en est autrement convenu entre les Actionnaires de SIMFER S.A. autre que I'Etat.





22.6 Contribution et Dilution  




(a) Si une participation est détenue sous la forme Actions Ordinaires a Contribution, ces actions supporteront pour proportion les dépenses de SIMFER S.A., engagées ou à échoir après l'acquisition de cette participation, en fonction du nombre total des actions détenues dans le capital social de SIMFER S.A., a I’exclusion des Actions Sans Contribution. 



(b)  Si un actionnaire de SIMFER S.A. ne contribue pas à sa part de Dépenses de SIMFER S.A. dans les soixante (60) Jours après toute demande de contribution faite


par SIMFER S.A., les autres actionnaires de SIMFER S.A. pourront contribuer à ces dépenses, diluant ainsi la participation de I'actionnaire n'ayant pas contribue à ces


Dépenses de SIMFER S.A. conformément aux Statuts et au Pacte d’Actionnaires de SIMFER S.A.. A fin d'assurer la dilution au pourcentage approprié, I'Etat et SIMFER


S.A. conviennent que toutes les actions émises à tout moment dans SIMFER S.A. seront des actions ordinaires de valeur nominale et libérées. Tout actionnaire de


SIMFER S.A. votera en faveur de toute augmentation de capital dans SIMFER S.A. envisagée par le présent Article 22.6 (b).





(c) Au cas ou un actionnaire de SIMFER S.A. n’a pas contribue aux Dépenses de SIMFER S.A. et a été avisé par SIMFER S.A. ou les autres actionnaires, de la dilution de sa participation en raison de cette non-contribution, il perdra le droit de racheter cette participation perdue en conséquence de cette dilution.



(d) L'Etat et SIMFER S.A.conviennent, en tout état de cause, que, bien que la participation de I’Etat au titre d’Actions Ordinaires a Contribution sera diluée en cas de non-contribution par I’Etat aux Dépenses de SIMFER S.A. selon les principes mentionnes à l'Article 22.6(b), la participation de I’Etat au titre d’Actions Sans Contribution ne pourra en aucun cas être diluée pendant la durée du Projet.


22.7 Constitution de sociétés holding à I’étranger


(a) I'Etat et SIMFER S.A. reconnaissent et conviennent que, pour permettre à SIMFER S.A. d’obtenir le financement relatif aux Activités Minières, il peut être nécessaire ou








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








souhaitable pour les actionnaires de SIMFER S.A. de constituer une ou des sociétés


holding à I’étranger qui détiendraient leur participation dans SIMFER S.A.,


notamment lorsque la constitution de cette ou ces sociétés holding à I’étranger ferait


I'objet de conditions avantageuses dans le cadre des Documents de Financement


ou pour satisfaire les exigences des Parties au Financement Senior.


(b) Dans I’hypothèse ou I’Article 22.7 s'applique, alors I'Etat doit mettre en oeuvre, ou


s’assurer qu’est mis en oeuvre, tout ce qui relève de son pouvoir et qui peut être


nécessaire pour permettre à SIMFER S.A. et/ou a tout actionnaire de SIMFER S.A.:





(i) d’établir cette ou ces sociétés holding à I’étranger, y compris la conclusion


de tous les documents constitutifs, les nominations, et I'exécution de tous


autres accords, actes ou documents qui peuvent être nécessaires, étant


entendu que ces documents constitutifs doivent être, dans la mesure du


possible en vertu des lois du lieu d'immatriculation de la ou des sociétés


holding à I’étranger, conformes aux stipulations et principes contenus au


présent Article 22, aux Statuts et au Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A..


Lorsque, en vertu des lois du lieu d'immatriculation de la ou des sociétés


holding à I’étranger, ces documents constitutifs ne peuvent être mis en


conformité avec les stipulations et les principes du présent Article 22, des


Statuts et du Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A., I'Etat et SIMFER S.A.


négocieront de bonne foi afin de conclure des documents constitutifs


prévoyant des stipulations aussi cohérentes que possible avec le présent


Article 22, les Statuts et le Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A.; et


(ii) de procéder aux modifications ou autres adaptations des Statuts et / ou du

Pacte d'Actionnaires de SIMFER S.A. nécessaires pour tenir compte de la


participation directs de I'Etat et de SIMFER S.A. dans cette ou ces


sociétés holding à I’étranger.





22.8 Respect des obligations relatives h la participation de I'Etat


Par le respect de sec obligations au titre du présent Article 22, SIMFER S.A. sera en totale conformité avec toute exigence actuelle ou ultérieure concernant I’actionnariat de I’Etat dans le Projet, que cette exigence soit prévue dans un nouveau code minier ou des amendements au Code Minier ou qu’elle survienne de touts autre façon.





22.9 Statut société privée


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que nonobstant la participation de I'Etat dans SIMFER S.A., SIMFER S.A. et ses Affiliées, devront être considérées comme des sociétés de droit prive. Par conséquent, I'Etat et SIMFER S.A. conviennent que ni SIMFER S.A. ni les Affiliées de SIMFER S.A. ne seront, a aucun moment, considérés comme des entreprises publiques de quelque nature que ce soit régies par I'Ordonnance 0/91/025 en date du 11 mars 1991 et le Décret D/92/133 en date du 26 mars 1992 et leurs textes duplication, ni comme un service public de quelque nature que ce soit tels que ceux régis par la Loi


L/2001/029/AN ou tout texte venant modifier ou remplacer cette Ordonnance, ce Décret ou cette Loi.

















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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE





22.10 Autorisations relatives aux opérations nécessaires





L'Etat et SIMFER S.A. conviennent qu’aucune approbation par une Autorité


Gouvernementale ne sera exigée ou applicable pour rémission ou la cession d'actions et rémission ou le transfert des prêts d'actionnaires réalisés pour la mise en oeuvre de tous accords conclus conformément a I’Article 22 et aux stipulations relatives aux accords plus détaillés prévues par les Statuts et/ou le Pacte d’Actionnaires de SIMFER S.A., y compris et sans limitation, la mise en oeuvre des accords relates k toutes cessions d’actions autorisées (aux fins de I’exercice des droits de préemption, des options d’achat d’actions, de la dilution suite a I’absence de contribution a la part des Dépenses de SIMFER S.A. ou de la constitution de société holding à I’étranger) et des autres accords envisages par le présent Article 22, ou de ces accords plus détaillés.  




23 Achats et Approvisionnement





23.1 Approvisionnement local





Autant qu’il est possible, SIMFER S.A. et les Contractants du Projet devront:


(a) utiliser des services et matières premières de source guinéenne et des produits


fabriques en Guinée dans la mesure ou ces services et produits sont disponibles à 

des conditions de prix compétitives à un niveau international et à des conditions de


qualité, de garanties et de délais de livraison également compétitives ;


(b) fournir une assistance raisonnable au développement régional, une assistance aux régions locales et chercher à créer de nouvelles opportunité d’activités et d'emplois, notamment en recherchant des possibilité de travailler avec de petits et moyens fournisseurs guinéens ;


(c) chercher des opportunité afin de réaliser des synergies de contenu local en


travaillant en collaboration avec les institutions multilatérales, les organisations non


gouvernementales et les acteurs du secteur industriel pressent en Guinée : et

(d) travailler en collaboration avec I'Etat, les institutions multilatérales, les organisations non gouvernementales et les acteurs du secteur industriel pressent en Guinée afin d'identifié les obstacles au développement du contenu local et d’apporter les solution à ces obstacles,



en conformité avec la politique définissant les règles, principes et modalités de


renforcement de I'activité locale conformément aux principes relatifs au contenu local figurant en Annexe 7, qui doivent être élaborés et signes par I'Etat et SIMFER S.A. au plus tard six (6) mois après la Date d’entrée en Vigueur, laquelle pourra être modifiée à tout moment d'un commun accord entre I'Etat et SIMFER S.A. (la « Politique du Contenu Local»).





23.2 Accords TPI





L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que SIMFER S.A. aura le droit de contracter avec des tiers indépendants pour la fourniture d'un ou plusieurs actifs des Infrastructures Minières lié(s) à la fourniture de carburant, électricité et toutes autres types de biens et services (tel qu'il en sera convenu avec I’Etat, à tout moment) de bénéfice de SIMFER S.A.. Dans ce cas, ces actifs ne seront ni fournis, ni exploites ni entretenus par SIMFER S.A., mais seront fournis en vue d'une utilisation par SIMFER S.A. en application de contrats de








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 CONVENTION DE BASE AMENDÉE ET CONSOLIDÉE








services entre le tiers concerne et SIMFER S.A. et les redevances dues en application de ces contrats seront traitées comme une dépense d'exploitation de SIMFER S.A..


Conformément à la Législation en Vigueur, le Tiers Investisseur propriétaire de ces actifs bénéficiera du même régime juridique et fiscal que celui applicable au Projet pour les biens A et les services fournis exclusivement pour le Projet.  




24 Emploi du Personnel



(a) Pour la durée de la présente Convention, SIMFER S.A., ses Affiliées impliqués


dans le Projet et les Contractants du Projet s’engagent à :

 

(i) sous réserve des stipulations de la présente Convention et de la


Législation en Vigueur:  




(A) employer en priorité des nationaux et/ou résidents guinéens pour répondre à leurs besoins en main d’oeuvre son qualité, à des


conditions de rémunération conformes aux pratiques locales

guinéennes ; et  

(B) donner la préférence aux nationaux guinéens justifiant de la


qualification et de l’expérience requise par SIMFER S.A. pour les


emplois de catégorie cadre/cadre supérieur (en ce, inclus les


postes de direction); 

(ii) mettre en oeuvre un programme de formation et de promotion pour les


employés ressortissants guinéens pour leur permettre d’acquérir


I’expérience nécessaire pour occuper des postes de cadres/cadres


supérieurs au sein de la direction ; et


(iii) respecter la législation et les règlements sanitaires tels qu'ils résultent des

Lois et Réglementations.


(b) SIMFER S.A. s’engage à contribuer, à partir du démarrage de la production, à :



(i) I'imputation d’une infrastructure médicale et scolaire, correspondant aux


besoins normaux des travailleurs et de leurs familles; et





(ii) I’implantation sur le plan local, d’installations de loisirs pour son personnel.

(c) L’Etat s’engage à accorder à SIMFER S.A., ses Affiliées et aux Contractants du


Projet, les Autorisations requises pour permettre aux employés d’effectuer des

mesures supplémentaires et de travailler la nuit ou pendant les Jours habituellement


chômés ou fortes, conformément aux Lois et Réglementations.





(d) L'Etat s’engage à n’appliquer à l'égard de SIMFER S.A., ses Affilies et aux


Contractants du Projet, ainsi qu'à l'égard de leur personnel respectif, aucune mesure

en matière de législation du travail ou sociale prévues par les Lois et

Réglementations qui puisse être considérée comme discriminatoire par rapport à  celles auxquelles sont assujetties les entreprises exerçant une activité similaire en


Guinée.





(e) Sous réserve des dispositions du présent Article 24 et de la Législation en Vigueur,


SIMFER S.A., ses Affiliées et les Contractants du Projet ne subiront aucune


restriction quant à la sélection, I’embauche, I’affectation, la promotion ou le


licenciement du personnel. Toutefois, SIMFER S.A. s’engage des le démarrage des








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








travaux a nommer au moins un cadre de nationality guineenne de son choix a un


niveau de direction dans SIMFER S.A..


25 Emploi du Personnel Expatrie


SIMFER S.A., ses Affiliees impliquees dans le Projet et les Contractants du Projet auront


toute liberte pour engager pour leurs activites en Gurnee, ie personnel expatriy qui, selon


I'avis de SIMFER S.A., sera necessaire pour la conduite efficace des Activites Minieres et


pour leur r6ussite. Les permis et Autorisations requis pour ce personnel expatriy sercmt


dyiivr6s par I’Etat (sauf dans des cas exceptionnels ou, pour des raisons objectives et


manifestes de security publique, SIMFER S.A., ses Affiliees impliquyes dans le Piojet et


les Contractants du Projet, ayant yt§ prysentyes, I’Etat a decide qu'il ne serait pas


opportun de deiivrer un tei permis) dans les conditions suivantes : &





(a) Un permis de travail sera delivre a titre individuel a chaque membra du personnel


expatrie a la demande de SIMFER S.A.. Le permis sera c£rivre dans un dyiai


maximum de quinze (15) Jours a compter de la date de dapot du dossier complet


aupr&s des services administrates competents sauf dans !e cas ou, pour des raisons


de security publique, il ne serait pas opportun de dewer un tel permis. Le permis de


travail sera delivre pour une periode renouvelablct de trois (3) ans si le contrat de


travail est a duree indeterminee et pour la durse du contrat si celui-ci est a duree


dyterminye. Le renouveilement du permis de travail s’effectuera dans les memes


conditions que celles fixees au present TArticle 25(a).


(b) Les employes expatries ainsi que les membres de leur famille (conjoints, enfants a


charge) devront ygalement etre trvuiaires d’un visa de sejour pour pouvoir rysider en


Guinee. Le visa sera delivre u titre individuel, a la demande de I'interesse ou de


I'entreprise. Le visa sera aoiivre dans un dyiai maximum de quinze (15) Jours k


compter de la date de depot du dossier complet auprfcs des services administratifs


competents, sauf da;,s le cas ou pour des raisons de security publique, il ne serait


pas opportun de deiivrer un tel visa. Le renouveilement du visa s'effectuera dans les


memes conditions que celles fixees au present Article 25(b).


(c) Un visa d’entree et de sortie permanent sera octroyy aux employes expatries a la


demande de SIMFER S.A.. L’Etat s’engage, pour la duree de la presente


Convention, a ne prononcer ou k n'ydicter a I'ygard de SIMFER S.A., Affilies et


Contractants du Projet aucune mesure impliquant une restriction des conditions


dans lesquelles la Legislation en Vigueur permet:


cy-


cT (i) I'entree, le syjour et la sortie de tout membre du personnel de SIMFER


S.A., Affilies et Contractants du Projet, des families de ce personnel, et de


leurs effets personnels ; et


sous reserve de I’Article 24, le recrutement et le licenciement par SIMFER


S.A., Affiliys et Contractants du Projet des personnes de leur choix est


libre, quelle que soit leur nationality.





26 Plan de Fermeture de la Mine


(a) Des I'arret definite des Activites Minieres a I'interieur du Perimytre de la Concession


Modifiee suite a I’expiration du dernier renouveilement de la Concession Modifiee ou


la rysiliation de la presente Convention par SIMFER S.A., SIMFER S.A. devra








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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








rehabiliter a ses frais les Terrains du Projet situ6s a I’interieur du Perimetre de la


Concession Modifiee conformement a un plan de fermeture de la mine, prepare par


SIMFER S.A et remis a 1‘Etat dans un delai de trois (3) ans a compter de la Date de


Premiere Production Commercials, tel que mis a jour, le cas echeant, conformement


aux dispositions de I’Article 26(b) (le « Plan de Fermeture de la Mine »).


(b) SIMFER S.A. devra: &


(i) mettre a jour le Plan de Fermeture de la Mine de manure periodique apres &





I'avoir remis a I'Etat pendant la duree de la presente Convention ; et


(ii) remettre k I'Etat la version definitive du Plan de Fermeture de la Mine dans


un delai de douze (12) mois au moins avant la date anticipee de I'arret


definitif des Activites Minieres par SIMFER S.A et apres consultation des


autorites locales.


&


(c) La version definitive du Plan de Fermeture de la Mine devra:


(i) etre approuvee par I'Etat (I'approbation de I'Etat ne devant pas etre


refusee, retardee ou conditionnee dans le oil la version definitive du


Plan de Fermeture de ia Mine est conforms aux stipulations de I'Article


26(c));


CjT


integrer les principes et recommendations applicables en vertu de la «


BoTte a Outils : Planification po’^r la Fermeture de Mine Irvtegree (2008) »


publiee par le Conseil International des Mines et Metaux;


inclure toute information importante liee:





(A) a la stability qaophysique des Terrains du Projet situ6s a I'interieur


du P6rim6ire de la Concession Modifies;


(B) k I'impact des Activites Minieres de SIMFER S.A. sur


(D la quality de I'eau; et


$2) le d^veloppement de la faune,





dens un rayon de 10 kilometres entourant le Perimetre de la Concession


Modifies;





(iv) fournir les details relatifs a


/


.er (A) la decontamination du sol;


(B) aux operations d’enfouissement;


$ (C) la rehabilitation des Terrains du Projet situes a I'interieur du


-O' Perimetre de la Concession Modifiee; et





(D) toute autre mesure requise pour la remise en I'etat des Terrains du





Projet situes e I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee


adaptee conformement aux Standards du Projet.


(d) A la fin de chaque periode de cent quatre-vingt (180) Jours k compter de I'arret


definitif des Activites Minieres par SIMFER S.A. jusqu'£ la remise de la Notification


prevue k I’Article 26(e), SIMFER S.A. devra fournir un rapport actualise sur la mise


en oeuvre du Plan de Fermeture de la Mine.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e) Des que SIMFER S.A. remet a I’Etat une Notification d'achevement des travaux





prevus par le Plan de Fermeture de la Mine, I'Etat pourra mener un audit, a ses frais,


pour s'assurer que SIMFER S.A. ait satisfait aux obligations pr£vues par le Plan de


Fermeture de la Mine. Tout differend decoulant de, concernant ou etant en relation &


avec I'existence ou I'exercice du droit de I'Etat de realiser un audit conformement


aux stipulations du present Article 26(e) devra etre soumis aux modalites de &


reglement des differends prevues par la presente Convention, nonobstant sa


resiliation.




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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE IV : REGIME FISCAL ET DOUANIER





27 Dispositions Generates


(a) Pour la realisation du Projet, il est fait application de la Legislation en Vigueur en





matiere fiscale et douaniere. Toutefois, compte tenu des particularites du Projet qui


necessite des investissements d'une ampleur exceptionnelle, en particulier des


infrastructures de base iourdes et valorisantes pour I’economie nationale, lesquellss


sont normalement a la charge de I'Etat, les Articles 27 a 36 ci-aprgs ains: que


I’Annexe Fiscale dgfinissent le regime privilegie dont beneficie le Projet. Ce regime


est applicable a compter de la Date d’Entree en Vigueur de la Convention et jusqu’a


I’expiration de la duree de la Concession Modifiee telle que prevue a I'A*tide 6(c).


(b) II est accepte et reconnu, sous reserve que les Infrastructures du P >ojet entrent dans


le cadre du Projet, que les Articles 27 k 36 ci-apres et I'Annexe Fiscale determinent


ggalement le regime privitegte applicable au Projet d'lnfrastructure, au Propri6taire


des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et ’ours Affilies respectifs dans


le cadre du Projet d'Infrastructure. Par ailleurs, il est accepte et reconnu que le


Proprietaire des Infrastructures, I'Exploitant des Infrastructures et leurs Affilies


respectifs doivent egalement beneficier des dispositions fiscales et autres avantages


confutes par la Loi BOT (L/97/012/AN en date du 1er juin 1998 de l’Assembl6e


Nationale Guineenne) dans la mesure c\ i!s sont plus favorables que ceux conferes


par les Articles 27 a 36 ci-apres et par!'Annexe Fiscale.


(c) A I’exception de toutes Taxes expressement mentionnees dans la presente





Convention et qui seront appl’oables selon les conditions et modalites figurant dans


cette derniere et dans ses Annexes ou, a defaut, selon les conditions du Code


Minier puis celles de 'a Legislation en Vigueur, les entreprises participant


directement a la realisation du Projet et dans la limite de cette participation ne seront


soumises & aucuna Taxe en Guinee. Pour I’application du Regime Fiscal et


Douanier vise .v;x Articles 27 a 36, le terme SIMFER S.A. englobe SIMFER S.A. et


Affilies, et ran vertu de la definition du terme « Affilie », ce terme est etendu au


Proprietaire- des Infrastructures, a I’Exploitant des Infrastructures et a leurs Affiliees





(d) L’Annexe Fiscale a ete approuvee par I’Etat et fait partie integrante de la presente


Convention, comme si elle y avait figure des I’origine. L’objectif de cette Annexe est


de preciser les modalites duplication des dispositions du Regime Fiscal et


Douanier.





(e) Au fur et a mesure que SIMFER S.A. ou I’Autorite fiscale guineenne identifie ie


besoin de preciser le champ d'application ou les modalites de calcul d’une Taxe,


I'Etat et SIMFER S.A. s’engagent a etablir des regies d£tailtees prevoyant la portee,


le sens, I’interpretation et I’application de la disposition particultere ngeessitant une


precision en respectant les principes resultant de la presente Convention.























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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








28 Regime Fiscal Applicable aux Phases Des Travaux de Recherche, d’Etudes


et de Construction


A compter de I’Entree en Vigueur de la presente Convention et pendant toute la periode





des travaux de recherches, d’etudes et de construction, SIMFER S.A. et ses prestataires,


fournisseurs et Sous-Traitants Directs participant directement a la realisation du Projet et


dans la limite de cette participation, ne pourront etre assujettis en Guinee qu’aux Taxes


suivantes:


.0


(a) Droits fixes d’octroi et de renouvellement des permis.


(b) Redevances superficiaires dont les taux a payer annuellement sont prs^isees a


I’Annexe Fiscale.


Os


(c) Versement forfaitaire au taux de 6 % des salaires verses en Guin£c at hors Guinde


aux employes residents des societes dont le siege social est en Guinee.


(d)


Taxe unique sur les vehicules a (’exception des vehicules et origins de chantier.


(e) Pour les societes dont le siege social est en Guinee : pert patronale des cotisations


de securite sociale.


(f) Taxes sur les contrats d’assurances ; toutefois ivtte taxe n’est pas applicable aux





vehicules de chantier directement li£s aux oF^rstions de recherche.


(g) 6®


Retenues a la source :


(0 les travailleurs nationaux sont assujettis au paiement de I’impot sur le


revenu.





(ii) une retenue a la source liberatoire de tout autre Taxe est faite sur les


revenus salariaux verses par les societes dont le siege social est en


Guinee a leur personnel expatrie qui reside plus de cent quatre-vingt-trois


(183) Jours an Guinee sur une quelconque periods de douze (12) mois au


taux de 1 C'/o des salaires payes en Guinee et hors Guinee.


(iii) les r^tenues visees ci-dessus sont £ la charge des employes ou


prostataires de services et sont versees par I’entreprise beneficiaire de la


prestation.


(h) T.V.A.: SIMFER S.A. sera exoneree de T.V.A. sur toutes les importations


necessaires au Projet a I’exception du materiel et effets exclusivement destines a


i’usage personnel des employes de SIMFER S.A.. SIMFER S.A. etablira une liste du


materiel £ importer et s’engagera a ce que ce materiel soit exclusivement utilise pour


-0s les besoins du Projet. Cette liste, apr&s avoir ete transmise au Centre de Promotion


et de D£veloppement Miniers, sera approuvee conjointement par le Ministers des


finances et le Ministers des mines, lesquels Ministeres feront leur meilleurs efforts


afin de publier ladite approbation dans un delai maximum de quinze (15) Jours.


Cette liste pourra etre completee en tant que de besoin et au fur et a mesure de


I’avancement du Projet et des arr€t£s complementaires seront pris selon les memes


procedures. L'Etat et SIMFER S.A. s'engagent par ailleurs £ discuter et convenir en


tant que de besoin et au fur et a mesure de I’avancement du Projet de toutes


procedures permettant de repondre de mani£re plus efficace aux besoins du Projet.














txfp A0129238274v2120144563 22.5.2014 page (59)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








SIMFER S.A. sera egalement exoneree de T.V.A. sur tous les achats ainsi que pour


toutes les prestations necessaires au Projet quelle que soit la nationalite et/ou la


residence du fournisseur ou du prestataire. II en ira de meme pour tout Sous-Traitant


Direct etranger intervenant uniquement pour le Projet en Guin6e ou pour tout Sous-


Traitant Direct de droit guineen qui travaille k 100 % pour le Projet. Les attestations


d'exoneration ou tout autre document convenu entre SIMFER S.A. et I'Etat, vises par


I'administration fiscale ou douaniere guineenne, seront transmis par SIMFER S.A., a


leurs Affiliees ou Sous-Traitants Directs respectifs.


S'agissant des Sous-Traitants Directs qui ne ben^ficieront pas de I’exoneration ci-


dessus, la T.V.A. facturee par le Sous-Traitant Direct a SIMFER sera

















29 Regime Fiscal Applicable a la Phase des Operations ^Exploitation


A compter de la Date de Premiere Production Commerciaie, SIMFER S.A. et ses Sous-





Traitants Directs participant directement a la realisation du Projet et dans la limite de cette


participation seront tenus d’acquitter au titre deg^operations visees au present Article,


toutes Taxes enoncees k I’Article 28 ci-dessus e* clans les conditions prevues a cet Article,


et les exonerations ou amenagements pr6vus a I’Article 28 seront egalement applicables.


En outre, ces memes entreprises seront assujetties aux Taxes enumerees de maniere


limitative, ci-apres.





29.1 Impot sur les benefices indust^els et commerciaux


Pour les operations de production se deroulant a I'interieur du Perimetre de la Concession


Modifiee ainsi que pour Lss operations d’exploitation des Infrastructures du Projet qui


auront ete principalemeni creees pour les besoins du Projet, une exoneration de I’impot sur


les benefices industrials et commerciaux et de I’impot minimum forfaitaire sera applicable


pendant une periods de huit (8) ans a compter de la premiere annee de benefice taxable.


A [’expiration do cette periode, les entreprises concernees acquitteront I’impot BIC au taux





de 30%, ou a tout autre taux d’impot BIC plus favorable qui serait adopts par les Lois et


Reglementations.


(aL^ (Regime d’amortissement) Tous les biens corporels et incorporels inscrits a I’Actif


de SIMFER S.A. ainsi que ceux mis a sa disposition dans le cadre de toute


occupation du domaine public ouvrent droit en faveur de SIMFER S.A. au regime


d'amortissement fiscal conformement aux termes de I'Annexe Fiscale et du Code


General des Impots guineen faisant partie integrante de la Legislation en Vigueur.


Le montant des amortissements fiscaux sera calcul6 selon le regime


d’amortissement pr6vu par I'Annexe Fiscale et par la Legislation en Vigueur et/ou


selon le regime des amortissements de caducite tels qu’adapt6s aux necessites du


Projet.


(b) (Report deficitaire) Les pertes peuvent etre reportees sur les cinq (5) exercices


suivant I'exercice deficitaire. Toutefois, les amortissements reputes differs en


periode deficitaire, incluant les amortissements pratiques durant la periode








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (60)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








d’exoneration, et notamment les amortiseements des frais de premier etablissement,


peuvent etre cumules et reportes sans limitation de temps sur les exercices


subs§quents jusqu'y concurrence du revenu imposable.


(c) (Calcul du revenu imposable) Sauf dispositions contraires de la presente &


Convention et notamment de son Annexe Fiscale, le revenu imposable est


determine conformement aux regies du Code General des Impots guinden.


(d) (Deductions du revenu imposable) Sont notamment deductibles du revenu


imposable la redevance mintere ainsi que le montant total des inter§ts et aibes


remunerations et frais dus par SIMFER S.A. au titre des prets et avances souscrits


incluant les interdts generis par les comptes courant d’associes.


(e) (Provision pour la reconstitution des gisements) Une provision pour





reconstitution de gisements d’un montant maximum de 10 % du benefice imposable


sera constitute par SIMFER S.A. titulaire des titres miniers, a la fin de chaque


exercice, en franchise d’impot sur le revenu.





Cette provision pourra fitre employee pour le finaocement de tous travaux


d’exploration ainsi que pour tout investissement dans I’industrie miniere lie a un


projet en Gurnee dans les cinq (5) ans suivant sa constitution, faute de quoi elle sera


reprise dans le resultat de I’exercice.


(f) (Credit d’investissement) SIMFER S.A. beneficiera d’un credit d’investissement


representant 5 % de tout investissement realise en cours d’exercice. Cette allocation


est deductible pour le calcul du btntfice imposable.


(g) Pour le cas ou SIMFER S.A. deiiendrait une participation dans une ou plusieurs


societes ayant investi dans doc infrastructures nouvelles, inexistantes a la date de la


signature des presentes, necessaires au Projet et directement ou indirectement


finances en tout ou eo partie par ce dernier, SIMFER S.A. aura la possibility au


prorata de sa participation au capital de cette ou de ses soci6t6s, de consolider leur


resultat positif on ri6gatif avant impot avec son propre resultat positif ou negatif et


ryciproquemeni, conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscale.


r*°


29.2 Refenue a la source sur le revenu des Sous-Traitants Directs etrangers non


etablis en §uin€e


Une retenue a la source lib^ratoire de tous autres impots sur le revenu est faite sur les


revec-is des Sous-Traitants Directs etrangers a raison de toute activity deployye en


Guinee pendant plus de trois (3) mois au cours d’une annee civile.


e taux de cette retenue est fixy comme suit:


rv


& (a) 10 % en ce qui concerne les Sous-Traitants Directs qui sont prestataires de service.


(b) 10% apres deduction de toutes les dypenses engagees par les Sous-Traitants


Directs qui sont sous-traitants de travaux.


& Pour I’application du prysent Article une entreprise etrangere intervenant exclusivement


pour le Projet sans avoir constitue de frliale de droit guineen sera reputee non etablie en


Guinee quelle que soit la duree de son activity et les conditions de son intervention en


Guinye.











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Ces retenues sont a la charge des Sous-Traitants Directs et sont versees par I’entreprise


beneficiaire des prestations ou des travaux.


29.3 Impot sur le revenu des valeurs mobilieres


SIMFER S.A. sera exoneree de Taxe et de retenue a la source sur les dividendes et sur &





toutes autres distributions aux actionnaires.


29.4 Retenue sur les loyers des immeubles batis ou non batis par les societea


residentes en Gurnee


_

Ces Taxes seront exigibles dans les conditions prevues par la Legislation en Vigueur.





29.5 Redevance





Pendant toute la duree de la presente Convention, tout Minerai de Fer e.-iyait par SIMFER


S.A. est soumis au moment de sa vente au paiement d'une redevance.


r


(a) Le Minerai de Fer destine a ('exportation par SIMFER S.A. beneficiera d’un taux


reduit de la Taxe mini&re de 3,5 % de sa valeur FOB.


\0


(b) Pour le Minerai de Fer vendu pour Transformation en fer ou en acier en Guinee, le


taux de cette taxe sera de zero.


(c) La Taxe miniere sera exigible dans les conditions et selon les modalites fbtees par


I'Annexe Fiscale.





(d) La taxe est payable mensuellemeni au Tresor Public qui en consentira bonne


quittance selon les modalites suivastes :


(i) trente (30) Jours au plus tard a compter du dernier Jour de chaque mois


precedent, SIMFER S.A. remettra au Ministere des Mines et de la


Geologie, ainsi qu’au Ministere de I'Economie et des Finances, un relevd


accompagr,? de tous les justificatifs utiles des quantity de Production


exporters au cours du mois precedent;


(ii) trent - {30, Jours au plus tard k compter du dernier Jour de chaque mois


ciscedent, la taxe sera liquidee et pay6e conformement aux dispositions


du Code Minier et de la Legislation en Vigueur par application du taux vise


ci-dessus;


^iii) quatre-vingt-dix (90) Jours au plus tard a compter de la cldture de chaque


exercice social, il sera precede a une regularisation annuelle des


& paiements de Taxes effectues par SIMFER S.A. pour tenir compte des





ou quantites exactes de produits annuellement exportes ;


(iv) dans le cas ou la Taxe versee au cours d’un exercice determine s’avererait


>> superieure ou inferieure a celle effectivement due, I’excedent ou le reliquat


ainsi constate, s’imputerait sur les premiers versements de I’exercice


suivant ou s'y ajouterait le cas 6cheant. Les Taxes ainsi visdes constituent


des charges d’exploitation et sont a ce titre, deductibles du tesultat fiscal.


29.6 Contribution au developpement economique


SIMFER S.A. contribuera au developpement economique des populations residant a





I'interieur du Perimetre de la Concession Modifiee ou dans sa proximite immediate en











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








participant k des projets d'initiative locale sgiectionnes en coordination avec les Autorites


com pete ntes.


SIMFER S.A. contribuera a ces actions en especes ou en nature dans la limite de 0,25 %


de son chiffre d’affaires annuel, apr&s deduction d'un montant correspondant a ('ensemble


des montants verses ou dus par SIMFER S.A. au Proprietaire des Infrastructures pour les


services regus en relation avec les Infrastructures Ferroviaires et les Infrastructures


Portuaires pour I'annee correspondante conformement aux dispositions du CPSFP. Cette


contribution est deductible du revenu imposable.


29.7 Allegements fiscaux





Sauf stipulations contraires de la presente Convention, SIMFER S.A. bSneficie des


exonerations ci-apres: Os





(a) exoneration de I’lMF ;


(b) exoneration de la contribution des patentee ;


(c) exoneration des droits d’enregistrement et de timbre frappant les actes relatrfs a la


constitution de la society, k la transformation et aux augmentations de capital


(d) necessaires a la realisation du Projet; ,0


exoneration des droits d’enregistrement des contrats necessaires k la realisation du





Projet;


(e) exoneration de la contribution fonciere unique ;





(f) exoneration du versement forfaitc'rc- sur les salaires pour une periode de dix ans ;


(g) exoneration de la contribution k la formation professionnelle au taux de 1,5 % de la


masse salariale a condition que les depenses de formation directement supportees


et comptabilisees par SIMFER S.A. depassent le montant de cette taxe ou que


SIMFER S.A. dispose de son propre centre de formation ;


(h) exoneration des doits et redevances fixes ; et





(i) exon e ratio r; des redevances superficiaires.


30 Regime Doi'anier Applicable a la Phase des Travaux de Recherches et


d’Etudes


v /


A comcter de I’Entree en Vigueur de la presernte Convention et pendant toute la periode


des travaux de recherches et d’etudes, SIMFER S.A. et ses Sous-Traitants Directs


i.'«sneficieront, pour leurs activitds liees au Projet, des avantages douaniers ci-apres.


30.i Admission temporaire


>> Les equipements, materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


engins, groupes eiectrogenes importes par les personnes visees au present Article et


destines aux travaux de recherches et d’etudes sont places sous le regime douanier de


I’admission temporaire au prorata temporis gratuit pendant la duree desdits travaux.


A I’expiration des travaux de recherche et d’etudes, les articles ainsi admis temporairement





peuvent etre reexportes, vendus sur le territoire guineen, donnes a titre gracieux en


Guin6e, endommages ou transformes en pieces de rechange.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (63)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Les personnes visees par le-present Article sont tenues de fournir au Centre de Promotion


et de Developpement Miniers et au Service des Douanes, dans le premier trimestre de


chaque annee, un §tat relatif a ce materiel admis temporairement.


En cas de revente en Guinee d'un bien ainsi importe en admission temporaire par les


personnes visees au present Article, celles-ci deviennent redevables de tous les droits et ,<$'


redevances liquides conformement aux dispositions de i’article 154 du Code Minier.


30.2 Allegements douaniers 0





Les materiaux et pieces de rechange necessaires au fonctionnement des materials et





equipements professionnels b6n6ficieront d'une exoneration totale des droits, taxes et


redevances de douane.


o%


Les carburants necessaires au fonctionnement des mate riels et equipemenis de recherche


b6n6ficieront de la structure du prix appliquee au secteur minier. N6anrr,oins, il pourra etre


fait application de Pexon§ration de la TVA sur les importations ei de la TVA locale


conformement aux dispositions de I’Article 28(h). Cette exoneration sera appliquee


conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscaie. ,0


\0


30.3 Effets personnels -0s


Les effets personnels importes par les personnes visees au present Article dans les six (6)





mois de leur arriv^e sont exoneres conformement a la Legislation en Vigueur. Dans


I’hypothese d’une revente de tels effets personnels en Guinee, les droits devront etre


payes conformement a la Legislation en Vigueur.


31 Regime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Construction et


d’Extension <<>


Allegements douaniers


31.1


A compter de la date prec6dant immSdiatement le debut des travaux preliminaires et


I’achat et le transport des elements necessitant de longs delais de livraison pour la


construction de la mine, SIMPER S.A. et ses Sous-Traitants Directs b6n£ficieront, pour


leurs activites liees au Projet, de (’exoneration des droits, taxes et redevances de douane


sur les equipments, mate riels, gros outrages, engins et vehicules a Pexception des


vehicules da tourisme et des denrees alimentaires. Les pieces detachees, carburants et


lubrifi&nts necessaires a ces biens d’equipements sont egalement exoneres. L’exoneration


sur ies carburants et lubrifiants est appliquee conformement aux dispositions de PAnnexe


Flscale.


Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement, a la douane d'une


>> taxe d’enregistrement, au taux de 0,5 % de la valeur CAF des biens importes jusqu’a un


dans la limits d’un volume d’importation de 20 millions de Dollars.


Les travaux d’extension beneficieront des memes avantages dans les strictes limites des


portions realisees au moyen des investissements d'extension.





31.2 Admission temporaire


Les equipements, mat£riels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


engins et materiels flottants destines a §tre utilises temporairement en Guinee pour la


realisation de tous travaux de construction ou d'extension exig£s par le Projet seront








txfp A0129238274V2 120144563 22.5,2014 page (64)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








places sous le regime de I'admission temporaire selon des modalites identiques a celles


prdvues a I’Article 32(a) ci-apr&s.


32 Regime Douanier Applicable a la Phase des Operations d’Exploitation





A compter de la Date de Premiere Production Commerciale, SIMFER S.A. et ses Sous-


Traitants Directs seront tenus, pour leur activite liee au Projet, d’acquitter les droits et taxes


douaniers prevus par la Legislation en Vigueur a I'exception de ce qui suit.


(a) Les equipements, materiels, gros outillages, engins, vehicules utilises pour ios


besoins miniers (a I’exception des vehicules de tourisme) ainsi que les carh^rants,


lubrifiants, autres produits petroliers et matieres premieres et consemmables


participant directement aux operations d’extraction et a la valorisation du minerai


(non compris les denrdes alimentaire) sont taxes a I’importation an taux unique de


5,6 % de la valeur FOB des importations. Le droit a rimportatioqQde 5,6 % sur les


carburants, lubrifiants et tout autre produit petrolier est applhso conformement aux


dispositions de I’Annexe Fiscale.


i


(b) Par exception aux stipulations de I'Article 32(a), a'.cjne taxe a I’importation ni


aucuns droits de douanes ne sont exigibles pour 'es equipements, materiels, gros


outillage, carburants, lubrifiants et tout autre produit petrolier, engins et vehicules


participant directement aux operations d’exploitation des infrastructures de transport


et d’evacuation necessaires aux Infrastructures du Projet et aux Infrastructures


Minieres.


h


(c) Les allegements de la taxe d'enreyistrement de 0,5 % seront applicables dans les


memes conditions que pour la phase de travaux de construction et d’extension telle


que prevue a I’Article 31.1.


(d) Les carburants, lubrifiantc et autres produits petroliers ne participant pas directement





aux operations de transport, d'extraction ou de valorisation du minerai sont acquis


selon la structure das prix applicable au secteur minier.





(e) Les carburants, lubrifiants et autres produits utilises pour (’evacuation du Minerai de


Fer seront c-.xon§r6s conformement aux dispositions de I’Annexe Fiscale.





33 Operations de Traitement du Minerai


•Q


(a) Pour les operations de Traitement du Minerai de Fer, SIMFER S.A. et ses Sous-


Traitants Directs directement lies a ces operations beneficient de I’exoneration de


toute Taxe (y compris les taxes & I’importation) necessaires auxdites operations de


Traitement qu'il s'agisse de I'importation de matieres, de consommables ainsi que


des produits petroliers servant & produire de I’gnergie A cet effet.


(b) Les equipements, materiels, gros outillages, engins, vehicules (£ I’exception des


Qy vehicules de tourisme) figurant sur la liste des immobilisations de SIMFER S.A. sont


taxes a I'importation au taux de 5,6 % de la valeur FOB desdites importations.


(c) La taxe d’enregistrement & I’importation sera limitee dans les m§mes conditions que


celles prevues aux deux Articles precedents.


(d) Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers sont exoneres de toute Taxe


& I’importation.











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(e) La liste des biens concernes sera etablie dans des conditions identiques & celles


prevues a ['Article 28(h), ci-dessus.





34 Stabilisation du Regime Fiscal et Douanier


(a) Sous reserve des dispositions de la presents Convention, SIMFER S.A. et ses


Sous-Traitants Directs ne seront assujettis pour les activites relatives au Projet k


aucune Taxe y compris les droits et taxes a ('exportation et la TVA qui ne soit


expressement visee aux presentes.


v


(b) SIMFER S.A. et ses Sous-Traitants Directs benSficient pour les activites relatives au


Projet, en vertu de la pr6sente Convention, de la stabilisation du Regime Fiscal et


Douanier en vigueur au jour de la signature de la Convention d’Origine, et ce


pendant toute la periode de validite de la pr6sente Convention.


(c) Les dispositions du pr6sent Article 34 s’appliqueront a SIMFER 3.A. et ses Sous-


Traitants Directs dans la mesure ou ils s’engagent a respecter et respectent, en


participant aux Activites du Projet, les dispositions de la presente Convention et pour


les durees prevues & I’Article 6(c).





35 Calcul des Impots et Taxes &





Le calcul des Taxes est effectub sur la base dV.is comptabilite et d’une monnaie de


compte exprimees en tout temps en Dollars americains iesquels sont ensuite convertis en


Francs Guineens dans les conditions suivantes :


(a) s'agissant des Taxes assises sur one p6riode de reference de douze (12) mois (tel


que BIC), le taux de change applicable sera le taux moyen de la Banque Centrale de


Guinee applicable a cette periode de reference;


(b) s’agissant de tout autre irnpdt, droits et taxes, le taux de change applicable sera


celui de la Banque Centrals de Guinee en vigueur & la date d'exigibilite de I'impot.


Les taux de change dotinis ci-dessus seront egalement applicables pour le calcul de tous


redressements ulteriQjrs, intergts et penalites, ainsi que pour tous remboursements de


Taxe trap versee. >


36 Autres Dispositions





36.1 / '


Principes comptables


Compte tenu des specificites du Projet, SIMFER S.A. est autorisee a tenir en Guinee sa


romptabilitg en Dollars americains ($), mais dans le respect des principes comptables et


fiscaux figurant a I’Annexe Fiscale et des dispositions non contraires du plan comptable


& guineen.


Cette comptabilite devra etre sincere, veritable et detaillge et accompagnee des pieces


justificatives permettant d’en verifier I’exactitude. Cette comptabilite pourra etre controlee


par les representants de I’Etat spgcialement mandates a cet effet.


SIMFER S.A. s’engage en outre k permettre le contrfile par les representants de I'Etat


dument autorises de tous comptes ou Ventures se trouvant a I'etranger et se rapportant a


ses operations en Guinee.


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(a) (Etats financiers annuels) Les etats financiers de SIMFER S.A. requis par les Lois


et Reg lamentations (bilans, comptes de resultats, tableaux des grandeurs,


caracteristiques de gestion, tableau de financement) sont convertis et presentes en


francs guiniens dans les conditions prevues a la presente Convention.


(b) (Rapports intermediaires) Aux fins de suivi, SIMFER S.A. fera parvenir a la


Banque Centrale de Guinee, dans les plus brefs delais a la fin de chaque trimestre,


des etats financiers intermediaires auxquels sont annex£es les pieces necessaires k


la justification des operations effectu6es au cours dudit trimestre.





(c) Toutes les informations portees a la connaissance de I’Etat par SIMFER S.A., en


application du present Article seront considerees comme confidentielleo. et I’Etat


s’engage a ne pas en reveler la teneur a des tiers sans avoir obtenu le


consentement prealable formula par ecrit de SIMFER S.A. qui ne sa'i/ait etre refuse


sans raison valable.





36.2 Transfert d’actifs, de prets, d’actions, ventes, fusion?, scissions, apports





partiels d’actif AS


Aucune Taxe n’est applicable aux transferts d’actifs, da prets, d’actions, aux ventes,


fusions, scissions, apports partiels d’actif ou operations assimilees r6alis6s pour les


besoins de la realisation du Projet entre RTME et SIMFER S.A., entre SIMFER S.A. et ses


Affiles, entre SIMFER S.A. et le Proprietaire des Infrastructures ou I’Exploitant des


Infrastructures, entre le Proprietaire des Infrastructures ou I’Exploitant des Infrastructures


et leurs Affiltes, entre SIMFER S.A. et ses actionnaires, entre le Proprietaire des


Infrastructures ou I’Exploitant des Infrastructures et leurs actionnaires et entre les


actionnaires directs et indirects de SIMFER S.A. le Proprietaire des Infrastructures et


I’Exploitant des Infrastructures. Et; tout etat de cause, le terme « SIMFER S.A. » designe


SIMFER S.A. et comprend SIMFER S.A. et ses Affilies.


36.3 Dispositions plus favo^bles


Sous reserve du receect par SIMFER S.A. de la pr^sente Convention, SIMFER S.A.


pourra a tout moment choisir d'etre regie par les dispositions fiscales et douanieres plus


favorables resultant de revolution des Lois et R&glementations ou qui seraient accordees


dans le futur si un concurrent exergant une activity identique ou similaire.





/















































txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE V : GARANTIES DIVERSES, ENVIRONNEMENT ET CESSIONS





37 Garanties Generates


<


(a) L'Etat s'engage sous reserve du respect par SIMFER S.A. de ses obligations


decoulant de la ptesente Convention, h. garantir a SIMFER S.A., ses Affilies et


Contractants du Projet conforrriment aux principes vises a I’Article 37(b), !e ^


maintien des avantages economiques ou financiers et des conditions fiscales et


douanieres prevues dans la presente Convention. Toutes les modifications


apportees a la Legislation en Vigueur, notamment au Code Minier, y compris


I’introduction de toutes Lois et Regimentations qui viseraient a regiementer


I'exploitation et la mise en ceuvre du Projet d'une maniere qui ne soit p?.s conforme


avec les stipulations de la presente Convention, et sauf tel que me'i'ionne a I’Article


37(c), ne seront pas applicables a SIMFER S.A., aux Contractnnts du Projet ou a


leurs Affilies respectifs (le cas echeant), sans accord wealable. Toutes ces


modifications adoptees apres la signature de la Convention d'Origine dans le cadre


de la legislation generate et qui seront considerees romme etant favorables pour


SIMFER S.A., les Contractants du Projet ou leurs Aviles respectifs (le cas echeant)


pourront, a leur demande, etre etendues par I'Etat a SIMFER S.A., aux Contractants


du Projet ou a leurs Affilies respectifs (le cas 4eheant).


(b) SIMFER S.A. et I'Etat reconnaissent que 0Etat a adopte un nouveau code minier, et


conviennent, conformement a I'Accord fransactionnel, que les stipulations de la


presente Convention, notamment ses Articles 11, 34, 37, 38, 39 et 49, etablissent le


statut prioritaire de celle-ci (ccdsiderant ces Articles comme un ensemble) sur le


Code Minier (y compris toutes modifications qui pourraient §tre apportees), et sur


tout nouveau code minier ot toutes autres Lois et Regimentations.


(c) En vertu des stipulations de I’article 3 de I’Accord Transactionnel, SIMFER S.A. et


I’Etat reconnaissent avoir examine I'insertion dans la presente Convention de


certaines desSQlispositions du nouveau code minier (dtabli par la Loi





L//2011/006.'CNT du 9 septembre 2011) relatives aux droits de I’homme et a


I’environnsrnent, et dans la mesure ou elles ont fait I'objet d'un accord, elles ont 6t6


includes dans la presente Convention. Par consequent, les Parties conviennent que


les stipulations de la presente Convention sont figees (y compris, en tout etat de


cause, celles concernant la participation de I’Etat et les matieres fiscales) en


6° I’absence d’accord ulterieur entre les Parties, et en I’absence de cet accord, celles-ci


ne seront pas affectees par:


~ov (i) des amendements apport6s au Code Minier,


(ii) des nouvelles dispositions minieres, ou





(iii) d’autres Lois et Regimentations actuelles ou futurs,


incompatibles avec les termes de la prisente Convention.


(d) L'Etat garantit egalement a SIMFER S.A., ses Affilies et Contractants du Projet et





aux personnes regulierement employees par ces entreprises, qu'ils ne feront jamais


et de quelque fapon que ce soit, I'objet d'une discrimination legale ou administrative


defavorable de droit ou de fait, et qu'ils recevront un traitement juste et equitable.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) L'Etat, pendant la periode de validity de la presente Convention, ne provoquera ou


n'6dictera a regard de SIMFER S.A., ses Affiles et Contractants du Projet, aucune


mesure, (autres que celles requises en cas d’extreme urgence pour des raisons


manifestes et objectives de s6curit6 nationale ou d’ordre public, dans I’hypothese


prevue a rArticle 37(e)(iv)) restreignant les conditions dans lesquelles la Legislation &


en Vigueur permet, en particulier: ,




(i) le libre choix des fabricarrts et Contractants du Projet (sous reserve des


stipulations de I1 Article 23);


(ii) le libre acces aux matures premieres ;





(iii) la libre importation de carburant, marchandises, materiaux, materiels,


machines, equipements, pieces de rechange, biens conscmmables et


services, directement ou indirectement necessaires au Projet; et


(iv) la libre circulation a travers la Guin6e des personnels et des materiels et





biens vises a I’Article 37(e)(iii), ainsi que de too cas substances et tous


produits provenant des activites de recherche *:t d'exploitation.


(« L'Etat s'engage k foumir et a renouveler dec conditions au moins aussi


favorables) tous les permis et toutes les Autoriscrions necessaires a I'exercice des


droits et garanties prevus par la presente Convention. En outre, lorsque le Projet le


necessite, I'Etat garantit a SIMFER S.A. la mise en oeuvre rapide de toutes


procedures d'expropriation.


T


38 Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfen


(a) Pour les revenus provenant ri** la vente des produits et pour tous autres avoirs en


devises, SIMFER S.A. et ses Affiliees immatriculbes en Guinee sont autorisees a


ouvrir & Itetranger dec comptes en devises aupres de banques commerciales


etrangeres de reputation internationale. Elies ne seront pas tenues de rapatrier en


Guinee les montants figurant sur ces comptes en devises a I'exception des montants


necessaires aux depenses de toute nature encourues en Francs Guineens en


Guinee dans ie cadre du Projet, etant precise toutefois, que tous les paiements qui


doivent stre realises par SIMFER S.A. en application du Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires ne devront pas etre realises en Francs Guineen


et ne seront, par consequent, pas soumis a Pobligation de rapatriement en Guinee et


■itant par ailleurs precise que I'ensemble des operations et mouvements financiers


correspondant a ses activites devra etre reflete dans leurs comptes et registres en


Guinee.


o° (b) Un accord tripartite entre SIMFER S.A., une banque etrangere et une banque


primaire guineenne intermediaire agreSe, conclu au plus tard a la date


d’achevement de I'EFB de la Mine, dument vise par les autorites financieres de


Guinbe, et prenant egalement en compte la reglementation guineenne, devra


preciser les modalites et conditions du rapatriement des devises etrangeres


necessaires au reglement des depenses encourues en Guinee. SIMFER S.A


s'engage a utiliser en priorite les comptes en devises etrangeres pour le reglement


de toutes les depenses courantes de SIMFER S.A. incluant notamment les Taxes


exigibles.











txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (69)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(o) II est precis^ que SIMFER S.A et ses Affiliees immatriculees en Guinee sont


autorisees a tenir leurs comptes en Euros ou en Dollars.


(d) II est garanti & SIMFER S.A et ses Affiliees immatriculees en Guinee le libre transfert


a Stranger des dividendes et des produits des capitaux investis et du paiement


d’inter§t ainsi que le produit de la liquidation ou de la realisation de leurs avoirs.





(e) II est garanti au personnel etranger, resident en Guinee employe par SIMFER S.A.,


ses Affiliees et les Contractants du Projet intervenant dans le cadre du Projet, la libre


conversion et le libre transfert dans leur pays d'origine, de tout ou partie des salaires


ou autres elements de remuneration qui leur sont dus, sous reserve que leurs Taxes


aient ete acquittees conformement aux stipulations de la presente Convention.


nties Administratives, Minieres et Foncieres





L'Etat garantit a SIMFER S.A., au Proprietaire des Infrastructures et a I’Exploitant


des Infrastructures, chacun en ce qui le concerne, conformement au Decret PIN et a


la presente Convention, la libre occupation et utilisation de tous les terrains


ndcessaires aux activity de recherches et d’exploita'ion du ou des gisements a


I'interieur du Perimetre de la Concession Modiftee, wnsi que la libre occupation et


utilisation des terrains d'emprise necessaires a la construction et k I'expioitation des


Infrastructures Minieres et/ou des Infrastructures du Projet (etant precise que, bien


que la majorite des Terrains du Projet sera, en principe, situee a I'interieur du


Corridor, certains Terrains du Projet, tei-s que ceux necessaires pour la realisation


des voies d'acces, la production et is transport de I'electricite pour les Activites du


Projet ou pour la reinstallation dee Personnes Affectees par le Projet, pourront §tre


situes, en tout ou partie, en dehors des limites du Corridor lorsque cela est


necessaire).


(b) L'occupation et I'utilisavon de ces terrains n’entraineront pour SIMFER S.A., le


Proprietaire des Infrastructures et/ou I'Exploitant des Infrastructures aucun paiement


de Taxe autres que ceux precises dans la presente Convention.


(c) A la demands de SIMFER S.A., du Proprietaire des Infrastructures et/ou de


PExploitant des Infrastructures, I'Etat procedera a la reinstallation et/ou


I'indemnisation (sous reserve de paiement en temps utile par SIMFER S.A. ou le


Proprietaire des Infrastructures tel que requis par le present Article 39(c)) de toute


'Personne Affectee par le Projet et dont la presence et/ou les droits sur ces terrains


o entraveraient les Activites du Projet. Cette reinstallation devra intervenir


-0s conformement aux standards prevus dans le Cadre de PARC. SIMFER S.A. en ce


qui concerne les Infrastructures Minieres et le Proprietaire des Infrastructures en ce


qui concerne les Infrastructures du Projet seront tenus de payer, conformement au


Cadre de PARC et dans les conditions precisdes a I'Annexe 6, une juste indemnite


auxdites Personnes Affectees par le Projet y compris pour toute privation de


jouissance ou toute perte que leurs activites pourraient causer aux titulaires des


titres fonciers, de certificat d'occupation ou de droits coutumiers.


(d) SIMFER S.A., doit avoir le droit en particular de realiser les activites suivantes, pour





autant qu'elles soient necessaires au Projet et conformement au Decret PIN, au


Cadre de PARC et k la Legislation en Vigueur :











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(i) le degagement du sol de tous les arbres, arbustes et autres obstacles et


coupes de bois en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la





propriete;


(ii) I’exploitation des chutes d'eau non utilisees ni reservees et de


I’amenagement de ces chutes pour les besoins de ces activites ;


(iii) I’etablissement de centrales et de postes 6lectriques ;


(iv) Pimplantation d’installations de preparation, de concentration ou de





Traitement du minerai;


(v) la creation ou I’amelioration des routes, canaux, pipelines, canalisations,


convoyeurs ou autres ouvrages de surface servant au transpor* oe produits


en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la propriety ; et


(vi) la creation ou (’amelioration de chemins de fer et ports naritimes.





(8) Toutes voies de communication etablies ou amenagSespjpar SIMFER S.A. a


I'interieur ou a I'exterieur du Perimetre de la Concossion Modifiee pourront,


moyennant une juste indemnite, etre utilisees par I'Etat ou par les tiers qui en feront


la demande pour autant:


(i) qu'aucune utilisation ne devra etre a^Tcrisee s’il en resulte un quelconque





obstacle ou gene pour les activites tie SIMFER S.A.; et


(ii) que I'Etat puisse utiliser les voies de communication gratuitement dans la


mesure ou cela est necessaiie :


(A) dans des cas oxceptionnels resultant de circonstances manifestes


et objectivesctequivalant a des cas d'urgences nationales ; et





(B) dans I'sxarcice des droits d'inspection conferes expressement par


la precente Convention.





(f) SIMFER S.A., le Proprtetaire des Infrastructures et/ou I'Exploitant des Infrastructures


auront le droj^ypendant toute la duree de la presente Convention, d'importer


directemer t les types de carburant et de lubrifiants necessaires a la realisation des


Activite^pu Projet et I'Etat emettra des que possible, toutes Autorisations requises a


cet eftt t.





40 Garar.ties de Protection des Biens, Droits, Titres et Interets


(a) Sous reserve des stipulations de la presente Convention, SIMFER S.A., ses Affiliees


et actionnaires (autres que I’Etat ou la SOGUIPAMI) et les Contractants du Projet, et





o° leurs Affixes respectifs et actionnaires (autres que I'Etat ou la SOGUIPAMI)


(individuellement designee une « Entite Protegee ») ont le droit et la pleine liberte


de detenir, gerer, entretenir, utiliser, jouir et disposer de tous leurs biens, droits,


titres et interets, et d'organiser leurs entreprises au mieux de leurs int6r§ts.





(b) L'Etat s'engage a ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens, droits,


titres et interets d'une Entite Protegee a moins qu'une telle mesure d'expropriation


ou de nationalisation ne respecte les regies de droit international et:


(i) soit prise pour des motifs d'interet national, et dans le respect de la





Legislation en Vigueur, notamment la Constitution de la Guinee .








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (71)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








ne soit pas discriminatoire ; et


ouvre droit au benefice de I'Entite Protegee a une indemnity d'un montant





egal a la juste valeur de marche des interets concernes.


La juste valeur de marche correspondra au montant auquel ces interets concentes


pourraient §tre echanges dans le cadre d'une transaction intervenant dans des


conditions commerciales normales entre des parties infomtees et consentantes, en


partant du postulat que I'expropriation n'ait pas eu lieu et en dehors du contextefi?


d'une liquidation ou d'une vente forcee. Cette juste valeur de marche devra £tre


fbtee a la demande de I’Etat ou de I'Entite Protegee par un expert indep^idant


experiments dans revaluation des actifs miniers nomme par le Centre International


pour I'Expertise conformement aux dispositions relatives & la nomination ces experts


en vertu des Regies d'Expertise de la Chambre de Commero^lnternationale.


L'indemnite visee au paragraphs (iii) ci-dessus, telle que determine par cet expert


independant, sera due a la demande de I'Entite Protegee e$~Dollars ou en toute


autre devise librement convertible et jugee acceptable par cette derniere, avec


aucune autre indemnisation ou deduction autre que touts somme qui peut etre due


par cette Entity Protegee a I'Etat en vertu de cette Convention. L'indemnite portera


interet a compter de la date de I'expropriation ou de la nationalisation au Taux


d'lnteret Contractuel.





Dans I’hypothese ou I’Entite Protegee concernee, en application du present Article


40 est SIMFER S.A. ou un Contracteni du Projet, SIMFER S.A. peut choisir a sa


discretion, d'exiger une indemnity rfflh' montant egal a la juste valeur de marche de


Pensemble des Actifs du Proj-t, independamment du fait qu’ii s’agisse d’une


expropriation ou d’une nationalisation, concernant tout ou partie des biens, droits,


titres et interets de SIMFER S.A. et/ou du Contractant du Projet. Dans I'hypothese


ou SIMFER S.A. fait le choix de recevoir une telle indemnite, alors, la ptesente


Convention sera automatiquement reside, suite au paiement de cette indemnite, et


tous les Actifs du projet restants, seront transferes a I’Etat conformement a I’Article


45.2 (i). Si SIMFER S.A. decide de ne pas exiger une indemnite pour I'ensemble des


Actifs du l?$jet, elle aura droit a une indemnite pour les interets concernes, et la


presents Convention se poursuivra.


L'Etai: et SIMFER S.A. reconnaissent que ces stipulations doivent beneficier a





>l'Entite Protegee jusqu'a la fin de la dutee de la presente Convention et renoncent


expressement a leur droit de revoquer un tel bendfice.


{*;) L'Etat s'engage a ne pas porter atteinte a la pleine jouissance par une Entite


Protegee, des droits legitimes dont elle dispose sur ses biens, droits, titres et


int§rets.


(d) Si I’Etat venait a limiter cette jouissance, notamment, a travers toute mesure de


requisition ou a travers toute mesure ou s6rie de mesures, qui auraient directement


ou indirectement pour effet de priver I'une quelconque des Entites Protegees du


controle ou du benefice economique de leurs biens, droits, titres ou interets, alors,


sans prejudice des droits de SIMFER S.A. relatifs aux Manquements Graves de


I'Etat, tels que prevus par la presente Convention, les stipulations de I’Article 43


devront s'appliquer, I'Entite Protegde affectee aura droit, en application de I'Article


43,a une indemnite calculee et payee conformement a cette Convention.








txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (72)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) (Reglement des differends) L'Etat consent a ce que tout differend entre lui et une


ou plusieurs Entites Protegees ne de ou decoulant de, ou etant en relation avec !a


pfesente Convention (a I’exception toutefois de I’Annexe 10) concernant des actes


d'expropriation, de nationalisation ou des mesures ayant un effet equivalent a une


expropriation ou une nationalisation, totale ou partielle, incluant mais non limitees a


cet Article 40 («Differend relatif a I'Expropriation »), doit etre resolu


conformement a I'Article 46. Aux seules fins du reglement des Differends relatifs a i


I'Expropriation conformement a I'Article 46 :





(i) « Parties » et « parties »> designent I'Etat et I'Entite Protegee ou les Entites


Protegdes concernee(s);


(ii) le terme « Differend » designe les « Differends relatifs a I'Expropriation » ;


(iii) les negociations visees a I'article 46.1(b) auront lieu entre un cadre


dirigeant de chaque Entife Protegee concernee, d'une part, et le Ministre


des Mines et de la Geologie, ou un haut represcntant du Ministre des


Mines et de la Geologie au nom de I'Etat, d'autre part; et


(iv) I'Etat confirme qu’il consent a ce que I'arbitra-ye CIRDI et CCI tel que pfevu


a I'Article 46 s'applique aux Differends refeiifs k I'Expropriation.


(f) Dans I’hypothese ou une modification HXirrevue des facteurs economiques





essentiels conditionnant la faisabilite et la viabilife du Projet lors de I’achevement de


I’EFB de la Mine et rendant, de ce fait impossible pour SIMFER S.A., la continuation


e long terme de I'exploitation du^rojet dans des conditions de rentabilites


raisonnablement satisfaisantes, en tenant compte des risques inherents a tout projet


de cette envergure, et pour autent que cette modification ne concerne :


(i) ni la valeur du Minerai de Fer sur le marche international;





(ii) ni un non-respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre de la


presente convention ou un Evenement de Force Majeure,


I'Etat s'engage k prendre les mesures appropriees en vue de retablir I'equilibre


economiqu^ainsi bouleverse. Ces mesures seront discutees et mises au point en


commur entre I'Etat et SIMFER S.A. et I'Etat devra prendre toutes les mesures


appropriees convenues avec SIMFER S.A..


(g) (Financement)


^L'Etat reconnait et accepte que SIMFER S.A. puisse realiser les Activites





Financieres, y compris, sans limitation, par contribution en capital ou par des prets


-Cr de ses actionnaires ou de leurs Affiliees et des prets des Parties au Financement ou


de leurs Affiliees. Lorsque SIMFER S.A. entreprend des Activites Financieres, I’Etat


>> devra faire, ou permettre que soit fait, tout ce qui est en son pouvoir et qui pourrait


etre raisonnablement requis pour assister SIMFER S.A. dans la finalisation des


Activites Financieres dans les meilleurs delais, notamment, au regard des Parties au


Financement Senior, assister SIMFER S.A. pour satisfaire a cet egard toutes les


exigences des Parties au Financement Senior, y compris la conclusion d'un ou


plusieurs accords directs avec les Parties au Financement Senior qui seraient requis


pour fournir certaines clarifications et confirmations relativement au Projet et


repondre a toute autre exigence specifique y afferente, etant entendu que I'Etat ne


pourra, a aucun moment, §tre tenu d'apporter une aide financiere ou d'assumer une





txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








quelconque responsabilite financiere en lien avec les Activites Financieres, autre


qu'en sa qualite de titulaire d’Action Ordinaires a Contribution.


(h) (Surete)





(i)





Parties au Financement, devra etre consentie sur tous les Actifs du Projet


{y compris tous les Droits Fonciers afferents aux Infrastructures Minferes) ?


et sur toutes les actions (autres que les Actions Sans Contribution) et fcus


autres droits le cas echeant, si cela est requis pour les Activites


Financieres ou pour securiser les droits de substitution du Proprietaire des


Infrastructures, tels que vises k I’Article 45.3, etant entendu qu'aucune


Taxe {en ce compris les frais d'enregistrement ou autres droits) ne sera


due et qu'aucune Automation ou approbation ne se^a necessaire, tant


concernant la constitution que la realisation d’une telle Surety, en ce





compris le transfert des Actifs & un tiers suite a la realisation de la Surete.


(ii) Nonobstant la generality de I'Article 40(h)(i), I'Etat accepte et s'engage,


quant aux questions objet de I'Article 40(n), a faciliter et a octroyer toute


Autorisation ou k proc6der a toutes le"* lormalites d’opposabilite telles que


requises par I'Acte Uniforme OHADA sur les Suretes ou tout autre


Legislation en Vigueur applicable.


L'Etat et SIMFER S.A. conviennent que SIMFER S.A. peut ceder aux Parties





Financieres, notamment a titre dc SGrete, ses droits en vertu de la presente


Convention et qu’aucune Autorisation ou approbation ne sera requise, pour la


constitution ou realisation do cette cession, en ce compris pour la cession de ces


droits a un tiers suite k la realisation de la surete.


(i) Accord Transactionnei - Versement d’une Somme Transactionnelle


aO"


(i) Tel que convenu a I’Article 1.5 de I’Accord Transactionnel, SIMFER S.A. a


verse a I’Etat une somme transactionnelle definitive d'un montant de sept


csr.t millions de dollars US (700.000.000 $US) (lequel montant comprend


toutes Taxes de toute nature applicables a cette somme en Republique de


Guinee) (la « Somme Transactionnelle »).


'((i) Si Tune quelconque des actions suivantes (les « Actions ») survient, alors





la Somme Transactionnelle deviendra immediatement remboursable en


son integrality (sans prejudice des autres droits de SIMFER S.A.):


(A) en cas d'expropriation partielle ou totale, ou d'action


gouvernementale equivalente a une expropriation partielle ou


totale;





(B) en cas d'annulation, ou d’une mesure equivalant k une telle


annulation, du D§cret de Concession, du Decret d’Approbation, ou


de la presente Convention, ou en cas de manquement de I’Etat de


donner plein effet, ou k continuer de donner plein effet, a tout


element essentiel du Decret de Concession, du D6cret


d'Approbation ou de la presente Convention ; et














txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(C) en cas d'action de I'Etat modifiant de fagon substantielle I'equilibre


economique du Projet tel qu'il resulte de la presente Convention et


de I'Accord Transactionnel (sous reserve de I’Article 4 de la





presente Convention) au prejudice de SIMFER S.A. ou du


Propritaire des Infrastructures, ou en cas de violation des


dispositions de la Convention ou de I'Accord Transactionnel (sous


reserve de I’Article 4 de la pr6sente Convention), causant un


prejudice a SIMFER S.A. ou au Proprietaire des Infrastructures.





Toutefois, la Somme Transactionnelle ne sera pas remboursable dans le


cas ou:





(A) les Actions sont en totale conformite avec les stipulations de la





pr§sente Convention relatives a un manquement par SIMFER S.A.


a la presente Convention et avec les droits ogatives de I'Etat


d6coulant des presentes en cas de manqu par SIMFER S.A.


k la pr4sente Convention ; ou O'


(B) la Somme Transactionnelle a deja eta incluse dans le montant des





Couts Historiques Miniers verses a SIMFER S.A. conformement a


I'Article 19.5 (f)(i)(B) ou utilises comme base pour le calcul de


I'indemnite vers6e a SIMFER S.A. conformement a I'Article 45.2.


_v


(iv) Tout paiement de la Somme en vertu du present Article


40 ne devra autrement affeofer, ou autrement etre deduit du montant de


toute indemnity qui doit etre versee par I'Etat a SIMFER S.A. en vertu de la


presente Convention, et notamment en vertu de I’Article 40(b), de I'Article


COvI I LO vyu I I V Cl I LIWI I . Cr . I IU LQI III IIOI IL wl I * vl LU MO I / »I II w 1C f f Uw I m kiwi I.*


43 et de I'Article 45.2.


(v) Sauf dans les cas expressement autorises par la pr6sente Convention et





comme consequence d’un manquemerrt de SIMFER S.A., I’Etat s'engage k


ne pas prendre I'une quelconque des Actions ci-dessus, ni a permettre


qu'ellas ne surviennent.





41





41.1 General itsc





(a) SiMFER S.A. s'engage a mener ses diverses activity dans le respect de











(b) SIMFER S.A. respectera les Lois et Regimentations en matiere d'environnement et


se conformera Ogalement aux standards et aux pratiques nationales et/ou





internationales de I’industrie miniere, comme indique dans les Standards du Projet,


concemant son activite et I'environnement, notamment en ce qui concerne la


limitation des impacts negatifs. A cet egard, elle incorporera a la planification et a la


gestion de ses activity les mesures appropriees incluant des mesures qui


permettront de preserver les caracteristiques naturelles de zone a l'int§rieur du


Perimetre de la Concession Modifiee et des autres terrains occupes ou affectes y


compris la rehabilitation des terrains affectes par les travaux.














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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








{c) Durant la phase Sexploitation, SIMFER S.A. s'engage a respecter les


recommandations prises en application des Lois et Reglementations en matiere


d'environnement et facilitera le suivi effectue par les services specialises de I'Etat.





41.2 Evaluation de ('impact sur I'environnement: etudes et autorisations





(a) Pour tout Programme d'lnvestissement, SIMFER S.A. menera des etudes d'impact


environnemental sur les milieux naturel et humain et I'environnement de maniere


generate. Ces etudes constitueront la base des rapports qui comprendront des


recommandations quant aux mesures necessaires pour attenuer les impacts


negatifs du Projet, ou, k compter de la Date d’Entree en Vigueur, des ‘A^ivites


Minieres, sur les milieux affectes, y compris un programme de remise ec etat des


terrains des zones d'exploitation miniere ou des mesures compensatoi&p et un plan


de surveillance environnementale.


(b) Les termes de reference des 6tudes d’impact environnemental seront elabores, le





plus t6t possible, conformement aux standards internationaux en vigueur, comme


indique dans les Standards du Projet, en etroite collaboration entre SIMFER S.A. et


I'Etat, dans un d^lai de six (6) mois.


(c) Apres le d6pot par SIMFER S.A. du rapport sur i'etude d'impact environnemental,


I'Etat delivrera toutes les autorisations necessai' es pour le rapport dans un delai de


trois (3) mois, si les conclusions et propositions de ce rapport sont conformes aux


Lois et Reglementations et aux standards internationaux, comme indique dans les


Standards du Projet. er


(d) L'Etat et SIMFER S.A. reconnaiessnt que SIMFER S.A. a soumis k I'Etat, et I'Etat a





approuve, le rapport sur l'6tirte d'impact environnemental relatif au Projet, vise par


le Projet de Rapport d'lngenierie Definitive.





41.3 Engagements environnemgntaux particulars


SIMFER S.A. s'engage^"particuIier k:





(a) preserver pendant toute la duree de la Convention, I'environnement et les


infrastruct jres publiques affectees au Projet, et a compter de la Date d’Entree en


Vigueur Jes Infrastructures, uniquement les infrastructures publiques affectees aux


Acti1/ites Minieres;


. /


(b) 'sparer tout dommage cause a I'environnement et aux infrastructures ;


(c) se conformer en tous points aux Lois et Reglementations et aux Standards du Projet


relatifs aux dechets dangereux, aux ressources naturelles et a la protection de


(d) I'environnement; et


rehabiliter ies terrains excaves de fagon a les rendre utilisables selon les modalites





d^terminees par les Lois et Reglementations en la matiere.





41.4 Patrimoine Culturel





(a) En cas de decouverte d'un site archeologique a I’interieur du Perimetre de la


Concession Modifiee, les activites minieres devront etre precedees, aux frais de


SIMFER S.A. et en accord avec I'Etat, par des btudes appropriees menees par les


services competents.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(b) S'il venait a etre mis a jour des elements du patrimoine culturel national, meubles ou





immeubles, au cours des activity de recherche, SIMFER S.A. s'engage a ne pas


deplacer ces derniers, et a informer I’Etat sans delais par Notification. SIMFER S.A.





s'engage a participer de maniere raisonnable aux frais de sauvetage. &











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








TITRE VI : DISPOSITIONS DIVERSES





42 Assurance





(a) SIMFER S.A. assumera les consequences directes de la responsabilite civile qu'elle

peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce a?





soit, causes aux tiers ou a son personnel a I'occasion de la conduite des Activites ^


Minieres, par son personnel ou les materiels, les biens d'equipement dont elle est


proprietaire ou qui sont places sous sa garde.


.


(b) A cet effet, SIMFER S.A. souscrira les assurances requises contre ces bisques


aupres des compagnies de son choix offrant les garanties de couverture et


d'indemnisation en devises que SIMFER S.A. juge les plus approprieas:^





(c) A niveau equivalent de garantie, de prix et d'engagement de regiament en devises


en ce qui concerne au moins les sinistres afferents a des bienc payables en devises,


SIMFER S.A. devra privilegier la souscription des assurances aupres de societes


d'assurances guineennes a condition que les polices Bpasc rites soient reassurees


aupres de societes internationales ceuvrant dans lc domaine de la reassurance et


qu'elles soient acceptables pour SIMFER S.A..





43 Indemnisation


(a) x<2»


En cas de violation de la presente Convention, la Partie defaillante est tenue


d'indemniser I'autre Partie du dommaye qu’elle a subi.


L'indemnisation doit couvrir I'iitegralite du dommage. Le terme « dommage»


recouvre tout prejudice direct, actuel et certain comprenant en particular tous les


couts, depenses, int6r§tc et honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et


d'experts et autres debours que la Partie ayant subi le dommage sera amenee a


engager a I'exclusion de tout dommage recouvrable par, et paye, a la Partie ayant


subi le dommag? clans le cadre des polices d'assurance applicables souscrites par


la Partie defaillante.





(b) Le montant de toute indemnity calcul6e conformement a I'Article 43(a) devra etre


regie dans les quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la date de realisation du


dommage resultant de la violation de la presente Convention. Chacune des Parties


concerns devant etre indemnisee fera de son mieux pour convenir du montant de


CTindemnite a payer avec la Partie defaillante dans un delai de soixante (60) Jours, a


• tS" compter de la realisation du dommage. Dans I’hypothese ou les Parties concernees


ne peuvent convenir du montant de I’indemnite, les dispositions de I’Article 46


o° s'appliqueront.


Dans tous les cas, le paiement de I'indemnite portera interets a compter de la date





de realisation du dommage jusqu'au paiement effectif de I'indemnite. Ces interets


devront §tre calcules au Taux d'lnteret Contractuel.





(c) Sauf accord contraire et prealable entre les Parties, toute indemnite devra etre


versee en Dollar uniquement.

















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CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








44 Evenement de Force Majeure


(a) Aucune des Parties ni leurs Affiliees respectives, ni les Contractants du Projet. ne


seront responsables de l'inex§cution de leurs obligations decoulant de la presente


Convention imputables a la survenance d'un Evenement de Force Majeure. Pendant


la dur6e de I'Evenement de Force Majeure, et sous reserve des stipulations de la


pr£sente Convention, les obligations affectees par I'Evenement de Force Majeure


seront suspendues.


(b) Pour les besoins de la presente Convention, et sous reserve de I'Article 40,


« Evenement de Force Majeure » designe tout acte ou Evenement imp^visible,


irresistible, hors du controls de la Partie qui I’invoque et qui I’empeche de remplir


une ou plusieurs de ses obligations en vertu de la presents Convention, y compris


les evenements et les circonstances list£s ci-apres ou leurs consei,nonces, dds lors


qu'ils satisfont aux criteres du present Article 44(b):


(■) une epidemie, notamment de peste, ou une quaranr inrain


(ii) un acte de guerre (d6clar§ ou non), une invasion, un conflit arme ou les





actes d'ennemis Strangers, un blocus, un embargo, une revolution, une


6meute, une insurrection, des troubles civils ou un acte de terrorisme, un


sabotage ou un enlevement;


une explosion, un accident, une contamination chimique ou un incendie;


(iv) la foudre, des typhons, des inondations, un tremblement de terre, une


tempete de sable, une tornade, un cyclone ou d’autres conditions


meteorologiques exccpuonnellement graves ou toute autre catastrophe


naturelle;


(v) la dScouverte d'un site archeologique ou d’un Habitat Critique a I'interieur


du P6rim£tre de la Concession Modifiee ou des Terrains du Projet;





(Vi) toute grove et/ou autre arret de travail ou conflit social qui n’est pas limrte a


SIMFEH S.A., ou aux Activity Mini£res ou toute greve et/ou autre arret de


travail ou conflit social qui ne r6sulte pas d’une violation de la Legislation


en Vigueur ou de la presente Convention par SIMFER S.A.;


(vii) ) tout Evenement de Force Majeure tel que decrit dans le present Article


44(b) affectant ('execution du Contrat de Prestations de Services


Ferroviaires et Portuaires; et


•60

(c) Ne constitue pas un Evenement de Force Majeure au sens de la presente


Convention tout acte ou evenement dont il aura ete possible de prevoir la


survenance et pour lesquels des mesures de precautions auraierrt pu etre prises en


vue de se premunir contre ses consequences en faisant preuve d'une diligence


raisonnable. De meme, ne constitue pas un Evenement de Force Majeure tout acte


ou 6v&nement qui rendrait seulement I'execution d'une obligation plus difficile ou


plus on6reuse pour la Partie affect6e.


(d) La Partie qui invoque un Evenement de Force Majeure devra aussitot apres la


survenance ou la revelation d'un Evenement de Force Majeure, et dans un delai


maximum de dix (10) Jours, adresser aux autres Parties une Notification etablissant








txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








les Elements constitutifs de I'Evenemerrt de Force Majeure et les consequences


probables sur I'execution de la presente Convention.


(e) Dans tous les cas, la Partie concernee devra prendre toutes dispositions utiles pour


minimiser I'impact de 1‘Evenement de Force Majeure sur ^execution de ses


obligations et assurer, dans les plus brefs delais, la reprise normale de I'execution


des obligations affectees par un cas d'Evenement de Force Majeure.


(f) Si, a la suite d'un Evenement de Force Majeure, la suspension des obligations





excede une periode d'un (1) mots, les Parties se reuniront dans les plus brefs delais


pour examiner les incidences desdits dvbnements sur I'execution de la posente


Convention et, en particulier, sur les obligations financieres de toute nature de PEtat,


SIMFER S.A., de ses Affiliees et des Contractants du Projet. Dans co dernier cas,


les Parties rechercheront toute solution pemnettant d'adapter les Artivites Minieres


initiates a la nouvelle situation en prenant en particulier toute rresure permettant a


SIMFER S.A. et ses Affiliees, I’Etat et aux Contractants du Ptojet de retrouver une


situation economique reequilibree permettant la poursuite du Projet.





(g) Trois (3) mois apres la survenance de I'Evenement do Force Majeure, en cas de


disaccord d6coulant de, concernant ou en relation avec les mesures a prendre, la


procedure de n6gociation telle que pr^vue par (’Article 46 pourra etre engagee


immediatement a la requete de la Partie la plus diligente et alors les stipulations de


I'Article 46 prises dans leur ensemble s’appliqueront.


(h) Si un Evenement de Force Majeure devient un Evenement de Force Majeure


Prolonge, il est reconnu et convene par les Parties que la pr6sente Convention peut


------*





45 Resiliation Anticipee


45.1 Cas de resiliation anticipee


T


La resiliation anticipee da la presente Convention ne pourra intervenir que dans les cas


suivants


(a) XV


(Accord mutuel) Par chaque Partie, en cas de commun accord des Parties de


resilier !*» prfeente Convention.


(b) (E* lllegale) Par SIMFER S.A. ou RTME en cas d’Expropriation lllegale


oar Notification de SIMFER S.A. ou de RTME que la presente Convention est


resiliee.


(Manquement Grave de Simfer) Par I'Etat en cas de Manquement Grave de Simfer





par Notification de I’Etat que la presente Convention est resiliee. Les Parties


><> reconnaissent et conviennent, pour les besoins de la pr6sente Convention, qu’un


manquement de SIMFER S.A. a la Convention BOT ne constitue pas un


manquement de SIMFER S.A. a la presente Convention.


(d) (Manquement Grave de I’Etat) Par SIMFER S.A. ou RTME en cas de Manquement


Grave de I’Etat par Notification de SIMFER S.A. ou RTME que la presente


Convention est resiliee.














txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(e) (Evenement de Force Majeure Prolonge) Si un Evenement de Force Majeure


Prolonge s'est produit, la pr6sente Convention pourra etre resiliee par SIMFER S.A.


par Notification de SIMFER S.A. que la presente Convention est resiliee.


(f) (Expropriation ou Nationalisation) Aprfes le paiement de la totality de I'indemnitd &


par I'Etat et le transfert a I’Etat de tous les Actifs du Projet restants suite k toute A


nationalisation ou expropriation, en application de I'Article 40 (b), la presente


Convention sera automatiquement rdsilide. 0


S’agissant de I’Article 45.1 (c) (Manquement Grave de Simfer) et de I’Articles 45 ! (d)


(Manquement Grave de I’Etat), la Notification de resiliation ne pourra Stre emise i> 'noins


que la Partie non defaillante ait inform^ la Partie defaillante par Notification de son


intention de resilier, et qu’a I'issue d'une periode de cent quatre-vingt (180) Jcurs, calculee


a compter de la reception de la Notification par la Partie defaillante, la Partie defaillante n’a


pas remedie au manquement objet de la Notification de manie t raisonnablement


satisfaisante pour la Partie non defaillante. Toutefois, dans le cas of; I'Etat disposerait du


droit de resiliation dans le cadre de I’Article 45.1(c) (Manquement Grave de Simfer), il


pourra decider de ne pas prononcer la resiliation mais la simple suspension de certains


avantages octroyes a SIMFER S.A. ou a ses Affiliees au litre de la presente Convention,


notamment en matiere fiscale et douaniere, de maniere appropriee et raisonnable pour


compenser I'Etat d'un tel manquement. A*'*'





45.2 Consequences


(a) En cas de resiliation anticipee de la presente Convention en application de I’Article


45.1, les stipulations de I’Article 4f).2 s’appliqueront, etant entendu et convenu par


les Parties que dans tous les r.as, sous reserve de, et conformement aux stipulations


de ['Article 45.2(i), les Actifs du Projet devront etre transferes a I'Etat.


or


(b) (Resiliation pronono&'t dans le cadre de I'Article 45.1(a) (Accord Mutuel))


SIMFER S.A. et ses Affixes auront droit k une indemnite telle que convenue avec


I’Etat.


(c) (Resiliation r/rononcee dans le cadre de I'Article 45.1(b) (Expropriation





lllegale)) SIMFER S.A., ses Affiliees et actionnaires (autres que I'Etat et la


SOGL’jPAMI) auront droit k une indemnite dont le montant n’est pas inferieur a la


justa valeur de marche de I’ensemble des Actifs du Projet calcule en application de





I’Article 40(b), sans prejudice de leurs droits en vertu de la pr6sente Convention et


-O^des regies du droit international.





(d) (Resiliation prononcee dans le cadre de I'Article 45.1(c) (Manquement Grave


o° de Simfer))


(i) SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnity 6gale au


montant le plus elev6 entre :


A (A) toutes les sommes dues par SIMFER S.A. en vertu de tous


cf Documents de Financement conclus avec toute Partie au


Financement Senior, et qui doivent etre remboursees afin que


SIMFER S.A. puisse etre integralement liberee de ses obligations


k I’egard des Parties au Financement Senior; et


(B) un montant egal au moins eleve de :


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(1) 50% du montant total du cout d'investissement pour


chaque developpement de la mine et chaque extension


ulterieure Ii6e a un developpement de la mine (et dans


chaque cas, comprenant les Actifs du Projet y afferents) a





la date de Notification de la resiliation, divise par le nombre


total de mois k compter de la Date de Premiere Production


Commerciale jusqu’a la fin de la duree de vie estimee de la


mine multiplie par le nombre de mois restants a courir


entre la date de Notification de la resiliation et la fin de la


duree de vie estimee de la mine (telle que cette d^ree de


vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long Terme


applicable £ la date de ladite Notification); et


(2) la juste valeur de marche des Actifs du Projet a la date de


survenance de la resiliation (eo supposant qu'elle


intervienne) en prenant en compte I'impact du


Manquement Grave de Simfc-r en cause, et qui doit


correspondre au montant ,»uquel les Actifs du Projet


pourraient §tre echange?. au cours d'une transaction dans


des conditions commurciales normales, entre des parties


informees et conoentantes, autrement que dans le


contexte d’une vente forcee ou d'une liquidation. Cette


juste valeur de march6 devra §tre d6terminee sur la base


des elements mentionnes a I’Article 45.2 (d) par un expert


indepc-r.dant experimente dans revaluation des actifs


minors designe par le Centre International d’Expertise





ccnformement aux dispositions relatives k la designation


des experts du Reglement d'Expertise de la Chambre de


Commerce Internationale.


L'Etat aura droit a une indemnite payee par SIMFER S.A. d'un montant


ega! aux dommages ou pertes directs, actuels et certains subis par I'Etat


resultant directement du Manquement Grave de Simfer.


(e) (Resiiiation prononcee dans le cadre de I'Article 45.1(d) (Manquement Grave


de I'Etat)) SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnite au moins egale


a la juste valeur du marche des Actifs du Projet juste avant la survenance du


-0s Manquement Grave de I'Etat (en supposant qu'il ne survienne pas) et qui doit





correspondre au montant auquel les Actifs du Projet pourraient etre iransferes au


cours d'une transaction dans des conditions commerciales normales, entre des


>> parties informees et consentantes, autrement que dans le cadre d'une vente forcee


ou d'une liquidation. Cette juste valeur de marche:


(i) sera determinee selon I'Article 45.2(e) par un expert independant


experimente dans revaluation d’actifs miniers, designe par le Centre


International d’Expertise conformement aux dispositions relatives a la


designation des experts du Reglement d'Expertise de la Chambre de


Commerce Internationale; et














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE








(ii) dans tous les cas, ne devra pas etre inferieure au montant total du cout


d'investissement des Actifs du Projet a la date de Notification de la


resiliation, divise par ie nombre total de mois a compter de la Date de


Premiere Production Commerciale et la fin de la duree de vie estimee de la


mine multiple par le nombre de mois restants a courir entre la date de 2>


Notification de la resiliation et la fin de la dur<§e de vie estimee de la mine


(telle que cette duree de vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long


Terme applicable ei la date de ladite Notification)


(f) (Resiliation prononcee dans le cadre de I’Article 45.1(f) (Evenement de force


Majeure Prolonge)) Dans les cas de resiliation sur la base des Aut'?s EFM,


SIMFER S.A. et ses Affiliees auront droit k une indemnite egale a :


(i) la valeur la plus elevee entre :





(A) toutes les sommes dues par SIMFER S.A. en vertu de tous


Documents de Financement conclus .c/ec toute Partie au


Financement Senior, et qui doivent etre rembours6es afin que


SIMFER S.A. puisse dtre integralernsrit liberee de ses obligations


a regard des Parties au Financement Senior; et


(B) un montant equivalent k •50% du montant total du cout


d'investissement pour chaque developpement de la mine et


chaque extension ulteri^ure li§e & un developpement de la mine


(et dans chaque cas.. comprenant les Actifs du Projet y afferents) a


la date de Notification de la resiliation, divise par le nombre total de


mois k compter de la Date de Premiere Production Commerciale et


la fin de la ctur4e de vie estimee de la mine multiple par le nombre


de mois restants a courir entre la date de Notification de ia


resiliation et la fin de la duree de vie estimee de la mine (telle que


otfite dur6e de vie estimee est prevue par le Plan Minier a Long


1 erme applicable a la date de ladite Notification); moins


rV


(ii) le montant total des d6penses supportees par I'Etat lors de la reparation


< d’un dommage directement cause aux Actifs du Projet en raison d’un


Evenement de Force Majeure (I'integralite des pieces justificatives de ces


/ depenses devant etre fournie a la demande de SIMFER S.A.), et dont le


montant ne peut §tre plus eleve que celui mentionne a I’Article 45.2(f)(i).


.xe> Etant entendu et convenu par les Parties que dans le cas d'une resiliation sur la


base d'un EFM Naturel, ni I’Etat, ni SIMFER S.A. et ses Affiliees n'auront droit & une


indemnite au titre de la Convention. Toutefois, SIMFER S.A. pourra percevoir les


A. indemnites d'assurance pouvant couvrir cet evenement afin d'etre indemnisee de


& toute perte dont elle a souffert ou qu'elle a supporte.


(9) En cas de disaccord des Parties sur le calcul de l'indemnit§ prevu aux Articles


45.2(b) a 45.2(f), alors les dispositions de I'Article 46 s'appliqueront.





(h) Tous les paiements devant etre realises par I’Etat a SIMFER S.A.et ses Affiliees en


application du present Article 45.2 doivent systematiquement, etre compens6s a


hauteur des paiements devant etre effectues par SIMFER S.A. a I'Etat en vertu du











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (83]


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








present Article 45.2 et, le solde restant apres une telle compensation, sera dO de la


maniere suivante:


(i) tous les paiements realises par I’Etat a SIMFER S.A.et ses Affiliees en


application du present Article 45.2 et toutes indemnites payees en


application de I'Article 40 devront etre realises en Dollars et payes sur un


compte a I'etranger, designe par SIMFER S.A. ou ses Affiliees le cas


echeant, nets de toutes Taxes et autres taxes, droits et retenues exigiblee


en Guin6e; et


(ii) tous les paiements realises par SIMFER S.A. a PEtat en vertu du present


Article 45.2 devront etre pay6s par SIMFER S.A. a I'Etat et exprimes en


Dollars et payes au compte du Tresor Public, libres de toutes Taxes et


autres taxes, droits et retenues exigibles en dehors de Guinea.





A reception par SIMFER S.A. et ses Affiliees et I’Etat, le cas ocheant, de la totalite


des paiements, les Parties devront solidairement renonce' a tout autre droit ou


action qu'elles pourraient avoir a I'encontre de i’autre Partie en application de


I’Article 45 de la presente Convention et les Actifs du fVojet seront transferes a I'Etat


ou ses representants par SIMFER S.A.. L’Etat es* en droit de faire realiser par un


tiers en son nom et pour son compte le paiement de toute somme due par I’Etat a


SIMFER S.A. conformement a I’Article 45.





(i) Le paiement de toutes les indemnites or; vertu de I’Article 45 et la realisation du


transfert des Actifs du Projet doivent dsns chacun des cas avoir lieu & une date et un


lieu convenus par I’Etat et SIMFER S.A., et devront dans tous les cas intervenir,


hormis dans les cas de resilimlon prevus par les Articles 45.1(c) (Manquement


Grave de Simfer) ou 45.1(e) (tvenement de Force Majeure Prolonge) sur la base


des Autres EFM, au plus tard quatre-vingt-dix (90) Jours a compter de la date de


Notification de la resili:A.iton donnee conformement a I'Article 45.1, aprfes laquelle


toute indemnity qu' n'a pas 6t6 payee devient une creance echue et exigible. Dans


les cas de resiNetion prevus par les Articles 45.1(c) (Manquement Grave de Simfer)


et 45.1(e) (Evenement de Force Majeure Prolonge) sur la base des Autres EFM, le





paiement de toutes les indemnity en vertu de I’Article 45.2 et la realisation du


transfen des Actifs du Projet doit avoir lieu a une date et un lieu convenus par I'Etat


et GiVlFER S.A., devra intervenir, au plus tard trois cent soixante (360) Jours a


compter de la date de Notification de la r^siNation donnee conformement a I’Article


45.1, apres laquelle toute indemnity qui n'a pas ete payee devient une creance


echue et exigible, sauf si SIMFER S.A. et I'Etat conviennent que la Notification de


-O' resiNation est retiree.





>> (j) Tous les montants ainsi dus porteront interet au Taux d’lnteret Contractuel quatre-


vingt-dix (90) Jours a compter de la date de Notification de rdsiliation jusqu'a leur


paiement integral. Le paiement integral de toutes les indemnites dues conformement





a I’Article 45.2 constitue une condition a la prise d’effet de toute resiliation survenant


conformement a I’Article 45.1. Sous reserve que le paiement integral soit realise


conformement a I’Article 45.2, SIMFER S.A. devra transferer la propriete des Actifs


du Projet k I'Etat, apres quoi, la presente Convention sera resiliee avec effet


immediat sous reserve des stipulations de I'Article 57. II est expressement convenu


pour les besoins de cet Article 45.2 et de I'Article 40(b), que dans le cas ou les Actifs











txfp A012923S274v2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








du Projet sont soumis aux droits d'une tierce partie, font I'objet de suretes ou ne


peuvent pour toute autre raison dtre transfers a 1'Etat tel que cela est requis, ces


dernters ne seront transf^res a I'Etat que lorsque ce transfert pourra legalement


intervenir..


(k) A compter de la date de Notification de la resiliation en application de (‘Article 45.1 (c)


(Manquement Grave de Simfer) ou de I'Article 45.1 (e) (Evenement de Force Majeure


Prolonge) sur la base des Autres EFM et, jusqu'au paiement integral de tous les


montants dus conformement au present Article 45, ou d I'expiration de la p6riode de


paiement mentionnee a I’Article 45.2(i), selon la premiere des situations qui su/vient,


SIMFER S.A. :


(i) si cela lui est demande par Notification de I'Etat, doit prendre las mesures


necessaires afin que les Infrastructures Minieres soient entretenues et


maintenues conformement aux Bonnes Pratiques d'Exoioitation; et


(ii) si cela lui est demand^ par Notification de I'Etat conformement a I’Article


45.2(k)(i), a le droit, mais non ('obligation (sous reserve de ses obligations


au titre du Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires),


de continuer d’exploiter les Infrastructures Minieres pour son propre interet


commercial;


sous reserve, dans tous les cas, des conditions suivantes :


(iii) que tous les couts raisonnablnt encourus par SIMFER S.A. dans le cadre





de I’execution des obligations visees a I'Article 45.2(k)(i) soient ajoutes au


montant qui lui est du per I'Etat, conformement a I'Article 45 et payes de la


mSme manure;





(iv) que dans le cas d'une Notification de resiliation remise conformement h


I’Article 45.1 (£•} (Ev&nement de Force Majeure Prolongee) sur la base des


Autres EFM, SIMFER S.A., n’est pas tenu d’executer les obligations vis§es


a I'Artic'e 45.2(k)(i) si, dans le cadre des Autres EFM qui sont intervenus,


selon SIMFER S.A. I'execution de ces obligations serait dangereuse et


deraisonnable; et


(v) dans le cas ou I'Etat envisage de payer tous les montants dus a SIMFER


S.A. conformement a I’Article 45, avant I'expiration de la periode visee a


I’Article 45.2(i), alors I'Etat doit remettre a SIMFER S.A. une Notification de


son intention dans un delai qui ne peut etre inferieur a trente (30) Jours a


x# I'avance afin que SIMFER S.A. puisse prendre les mesures necessaires





-0s afin de mettre fin de manidre appropriee a I’execution de ses droits et


obligations conformement I’Article 45.2(k)(i) et 45.2(k)(ii).


(i) Toute resiliation de la presente Convention intervenant en application de I'Article 19





ne sera pas soumise a I'Article 45 et ne donnera pas lieu & ('application de I'Article


45.





45.3 Droit de substitution des Parties au Financement Senior et du Proprietaire des


Infrastructures


(a) L'Etat ne doit pas, dans les circonstances ou I’Article 45.1 (c) (Manquement Grave de


Simfer) s'applique, adresser une Notification de resiliation de la presente Convention











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





avant d’avoir fourni a SIMFER S.A. une Notification de son intention de resitier


conformement a I’Article 45.1 comprenant une demande de remedier au


manquement, dont une copie est adresste au Proprietaire des Infrastructures et aux


Parties au Financement Senior.





(b) A moins qu'il en soit prtvu autrement dans les Documents de Financement conclus


avec toute Partie au Financement Senior, a tout moment dans les quatre-vingt-dix


(90) Jours suivant la Notification a SIMFER S.A. conformement a I’Article 45.3(a), le


Proprietaire des infrastructures peut, mais n’aura pas (’obligation


(i) de remedier a ce manquement ou permettre qu’il y soit remedie ; ou


(ii) de fagon temporaire ou permanente, d’assumer, ou s’orgeniser pour





qu'une ou plusieurs societes de substitution assume(nt) touc 'es interets,


droits et obligations de SIMFER S.A., au titre de la presume Convention,


de I’Accord d’Exploitation des Infrastructures et du Contrat de Prestations


de Services Ferroviaires et Portuaires,


y compris tel que cela pourrait etre precise dans le Contrat de Prestations de


Services Ferroviaires et Portuaires et sans prejudice u%s droits a indemnite de I'Etat


en vertu de I'Article 43.


(c) r


Dans le cas ou le Proprietaire des Infrastructures exerce ses droits en vertu de


I’Article 45.3(b) et de fagon permanente. assume ou s’organise pour qu’une ou


plusieurs societes de substitution assums(nt) tous les interets, droits et obligations


de SIMFER S.A. au titre de la presarite Convention, les Parties reoonnaissent et


conviennent que le Proprietaire des Infrastructures ou la ou les societes de


substitution, selon le cas, doivont (sous reserve de I’approbation de I’Etat, laquelle


ne peut deraisonnablement etre refusee) assumer les droits et obligations de


SIMFER S.A. aux fins da !a presents Convention et indemniser SIMFER S.A. d'une


somme calculee conformement aux principes enonces a I'Article 45.2(d).


(d) S'il n'est pas remedie au manquement dans les quatre-vingt-dix (90) Jours k


compter de la date de delivrance de la copie de la Notification du manquement


conformement a I’Article 45.3(a), alors les Parties au Financement Senior peuvent,


mais ne eont pas obligees de:


(i) <3°


remedier a ce manquement ou d'y faire remedier; ou





prendre en charge, ou prendre les mesures pour qu'une ou plusieurs


><> societes de substitution prennent en charge, tous les interets, les droits et


les obligations de SIMFER S.A. en vertu de la presente Convention, de


sO I’Accord d'Exploitation des Infrastructures et du Contrat de Prestations de


o° Services Ferroviaires et Portuaires,


k tout moment au cours des quatre-vingt-dix (90) Jours & compter de I’existence des


droits en vertu de I’Article 45.3(d), conformement aux termes d'un accord direct


conclu avec I'Etat et toute autre personne pour le compte des Parties au


Financement Senior.





(®) Si le Proprietaire des Infrastructures ou une societe substitute ou des societes


designees par ce dernier, ou les Parties au Financement ou leurs representants,


selon le cas, remedie (ou font remedier) au manquement de SIMFER S.A. qui etait


I'objet de la Notification dtlivrte par I'Etat de son intention de resilier, ou a pris en








txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (86)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








charge tous les interets, droits et obligations de SIMPER S.A. au titre de cette


Convention, de I'Accord d'Exploitation des Infrastructures et du Contrat de


Prestations de Services Ferroviaire et Portuaire conformement a I'Article 45.3, alors


I'Etat n'aura pas le droit de resilier cette Convention et la Notification de son intention &


de resilier precedemment delivree relative a ce manquement sera reputee non


avenu et sans effet.





46 REGLEMENT DES DIFF^RENDS .0


Negociation prealable


46.1


Tout differend ne ou decoulant de, ou etant en relation avec la presente Convention {&


I'exception toutefois de I'Annexe 10) (le « Different!») sera, dans la mesurs du possible,


regie a I'amiable par voie de negociation. Si le Differend n'a pas ete i&gle par voie de


negociation dans les quarante-cinq (45) Jours qui suivent la notificaticr> de I'existence du


Diffdrend par I'une des parties aux autres parties, ou durant toute ai'ire periode sur laquelle


les parties se seront mises d'accord par ecrit, la procedure suivanie s’appliquera :


(a) ,0


Toute partie au Differend pourra adresser une notification aux autres parties au


Differend. Cette notification devra comprendre une breve description des demandes


ainsi que de la nature et des raisons du Different.


(b) Dans les trente (30) Jours suivants la dale de reception de la notification du


Differend mentionnee a I'Article 46.1 fc), le Differend sera soumis a un cadre


dirigeant de SIMFER S.A ou un cadre dirigeant de RTME d'une part, et au Ministre


des Mines et de la Geologie ou 6 un haut representant du Ministre des Mines de la


G6ologie, pour le compte de I'Fltat, d'autre part, en vue d'etre resolu a I’amiable par


voie de negociation dans un delai suppfementaire de soixante (60) Jours. Les


parties feront tout leur possible pour organiser durant cette periode au moins une


reunion entre les representants sus-designes en un lieu qui leur conviendra


mutuellement.


(c) Si les parties ns parviennent pas Si resoudre leur Differend k I’amiable dans un d£lai


de quatre-vi.ngt-dix (90) Jours apres la notification du Differend mentionnee a I'Article


46.1 (a), alors les stipulations de I'Article 46.2 s'appliqueront.





46.2 Arbitrage


v /


(a) lss Parties consentent par les pr£sentes k soumettre au Centre International pour le


R&glement des Differends Relatifs aux investissements (le « Centre») tout


Differend en vue de son feglement par arbitrage conformement aux dispositions de





la Convention pour le reglement des differends relatifs aux investissements entre





Etats et ressortissants d'autres Etats (ia « Convention CtRDt»).


>> II est convenu par les pfesentes que, bien que SIMFER S.A. soit ressortissante de


(b)


I’Etat, elle est contrdfee par des ressortissants d’autres Etats Parties a la Convention


CIRDI et doit, aux fins de cette Convention, etre consideree comme un ressortissant


d’un autre Etat Partie k la Convention CIRDI.


(c) II est stipule par la presente que I’operation visee par cette Convention est un


investissemerrt.














txfp A0129238274v2120144563 22.5.2014 X' page (87)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(d) Toute audience d'une procedure arbitrate initiee en vertu du present Article 46.2 se


tiendra a Paris (France).


(e) La langue utilisee lors de toute procedure arbitrale initiee en vertu du present Article


46.2 sera le frangais. &


(f) Sans prejudice du pouvoir du tribunal arbitral constitue en vertu des stipulations ci-


dessus de recommander des mesures conservatoires, chaque partie pourra


demander k toute autorite, judiciaire ou autre, d'ordonner des mesures 0





conservatoires, y compris des saisies, anterieurement a ('introduction dr* ia


procedure arbitrale, ou pendant ladite procedure, en vue de proteger ses droits et


interets.





(g) Si quelle qu'en soit la raison, un Differend porte devant le Centre en ap plication du


present Article 46.2 ne peut pas §tre tranche au fond, partiellement ou intggralement


(notamment, mais non exclusivement, si le Centre refuse d’enregistrer la requ§te


d’arbitrage ou si le Centre ou le tribunal arbitral se dgclnre incompetent pour


connaitre de tout ou partie du Differend) alors le Differend (ou la partie du Differend


qui ne pouvait etre tranchee au fond) sera defir,Itivement tranche suivant le


Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres


nomm6s conformement a ce Reglement. Le siege de I’arbitrage sera Paris (France)


et la langue de I'arbitrage sera le frangais.


(h) L’Etat renonce par les presentee, pour li.*f cieme et pour ses biens, a toute immunite


souveraine dont il pourrait beneficier en ce qui conceme I'application et I'execution


de toute mesure provisoire ou conservatoire ordonnee par toute autorite judiciaire ou


autre autorite et de toute sentence partielle, provisoire ou definitive rendue par un


tribunal arbitral constitue en vertu de la presente Convention.


4?


46.3 Droit Applicable


Le droit applicable k la prgservte Convention est le droit guingen, a I'exclusion de ses


regies de conflits de lolc, et les principes de droit international. En particulier, en cas de


silence des Lois et fleglementations, le tribunal arbitral se referera en priorite a ia


jurisprudence guinaenne ou a defaut k la jurisprudence frangaise gbneralement applicable


en la matters, notamment en matiere de droit administratif, ou ^ defaut aux principes


gen£raux du droit tels qu'appliqu£s en France.


46.4 Paietrient


Toute sentence aibitrale rendue conformement aux stipulations de la presente Convention,





-& est definitive et a force obligatoire et doit dtre executee immediatement ; les Parties


renongant a toutes voies de recours devant les tribunaux. Les montants devant Stre regies


& en application de la sentence le seront en Dollars sur un compte appartenant au


,

Cp autres retenues ou prelevements a caractere fiscal ou parafiscal en Guinee.





46.5 Interets


Les montants accordes par sentence arbitrale comprennent les interets calcules a compter





de la date de I'evenement ayant donne lieu au Diffgrend et ce jusqu'a la date du paiement


integral. L'interet est calcule au Taux d'lnteret Contractuel.


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








47 CAPACITE DE RTME


Sans restreindre les droits de SIMFER S.A. ou des autres Entites Protegees d’invoquer les


stipulations de cette Convention, les Parties conviennent que RTME sera egalement en


droit de faire respecter cette Convention {y compris en vertu de I'Article 46) au nom et pour


le compte de SIMFER S.A. afin de proteger les interets de SIMFER S.A. et/ou au nom et


pour le compte de toute autre Entite Protegee en relation avec tout Differend relatif a une


Expropriation, en particuiier mais pas uniquement dans le cas d’expropriation d'actions de


SIMFER S.A. (I'Etat accepte par les presentes de ne pas exproprier quelque action que '3


soit de SIMFER S.A., et de ne prendre aucune mesure dont les effets seraient equivalents


a une expropriation des actions de SIMFER S.A.). er

















,0


&

















o*


£





as











6?








cP








<# /








i>°





V


cP


&


,



<5-°


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES





48 Autorisation d'investissement et de T ransfert &


(a) La ratification de la presente Convention vaut autorisation d'investissement direct


etranger en Guinee. ,<<>


(b) Sont autorises a titre g6n6ral tous les transferts a destination de I'dtranger a realiser


dans le cadre du Projet par SIMFER S.A. et ses AffiliSs tant en ce qui concerne '«-s





operations courantes qu'en ce qui concerne les operations en capital qui pou>raient


etre autrement limitees par la reglementation des changes. <2T





49 Preseance





(a) En cas d'incompatibilite entre les dispositions de la pr6sente Convention et les Lois


et Reglementations, les dispositions de la presente Convention crevaudront.


(b) Sous reserve de I’Article 4, en cas d'incompatibilite entre la presente Convention et


tous Documents Contractuels (autre que la Convention BOT) relatifs au Projet, les


termes de la presente Convention pr6vaudront.





50 Comportement de Bonne Foi


Chaque Partie s'engage a remettre a I'autre Partie les instruments juridiques necessaires


pour donner effet a la presente Convention. Par ailleurs, chaque Partie s'engage a se


comporter de fagon h donner plein effet au£dispositions de la presente Convention dans le


meilleur interet du Projet.


<2»


51 Modifications




(a) Toute disposition qui n'est pas prevue dans le texte de la presente Convention


pourra etre propose*-: par I'une ou I'autre des Parties et sera examinee avec soin.


Chaque Partie s'oftorcera de parvenir a une solution mutuellement acceptable, afin


d'ins6rer les nouvelles dispositions dans un avenant signe par les Parties et qui sera


alors ratifis par I'Etat dans les memes conditions que la presente Convention et


annex^4 celle-ci. II est precise que, pendant la periode durant laquelle I’Assemblee


Natiosale Gurneenne ne sifege pas, ledit avenant pourra valablement etre ratifi6 par


4es institutions guineennes comp^tentes au regard de la Constitution guineenne.


(b) En complement de I’Article 51 (a), les Parties s'engagent a negocier de bonne foi tout





& avenant a la Convention qui serait n6cessaire, en particular pour permettre la mise


en oeuvre en temps utile des financements requis pour le developpement du Projet


o° et du Projet d'Infrastructure. En outre, I'Etat s'engage a soumettre a I'Assemblee


Nationale Guineenne pour ratification en temps utile lesdits avenants a la


Convention qui pourraient etre conclus entre les Parties, notamment tel que cela est


envisage a I'Article 19.5 de la pr^sente Convention et a I'Article 2 de la Convention


BOT.





52 Cession, Successeurs et Ayants-Droit





(a) La presente Convention lie les Parties, leurs successeurs et ayants-droit respectifs.











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 pagoi90)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








(b) Les Parties reconnaissent que I’Etat a approuve par le Decret d’Approbation annexe


en Annexe 4 I'ensemble des termes et modalites des accords signes entre Rio Tinto


pic. et Chaleo & la date de [’Accord Transactionnel (et, par consequent, la cession au


profit de SIMFER Jersey Ltd d'actions de SIMFER S.A. detenues par des entites du oS


Groupe Rio Tinto, ainsi que toute prise de participation par Chaleo dans le capital &


social de SIMFER Jersey Ltd) conform£ment a I’Accord Transactionnel et a I’article ,




62 du Code Minier. &


(c) L’Etat confirme que le transfert a SIMFER Jersey Ltd d’actions detenues dans !e





capital de SIMFER S.A. par les entries du Groupe Rio Tinto, et le transfert du


financement historique de SIMFER S.A. k SIMFER Jersey Ltd, ainsi r^re toute


participation future de Chaleo dans le capital de SIMFER Jersey Ltd, seront


enticement libres de toute Taxe.


(d) L’Etat confirme que SIMFER S.A. est autorisee par les presenter a designer un ou


plusieurs Affilies (y compris I’Exploitant des Infrastructures) at, dans la mesure ou


les Installations Energetiques sont concernees, les TPI, com me leurs representants


ou cessionnaires au titre de tous contrats et de leu<; octroyer tous droits et/ou


obligations n£cessaires pour rdaliser les Activites d'!tf;astructures et/ou les Activites


Minieres. Le cas echeant, I'Etat confirme egalement que tout accord qui aurait pour


consequence un transfert de droits et obligations decoulant de la Concession


Modiftee a un Affilid pour les besoins de la realisation de tout ou partie des Activites


Minieres, est par la presente approuve pour les besoins et en application de I’Article


62 du Code Minier.

(e) Le Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires continuera de


s’appliquer au titulaire d’un titre qui se trouve entierement ou partiellement a


I’int6rieur du Pdrimetre de la Concession Modifiee et les Parties acceptent que tout


transfert a tout moment aes Activites Minieres et/ou des Infrastructures Minieres a


un tel titulaire d’un iiire (y compris le transfert resultant de toute expropriation ou


nationalisation p^r I’Etat tel que vise a I'Article 40(b)) devra etre conditioned a


(’execution par !e titulaire d'un accord de cession dans la forme prevue et annexee


au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et Portuaires, en vertu duquel


tous les droits et obligations de SIMFER S.A. (ou une partie d'entre eux acceptable


pour SIMFER S.A.) sont transferee au titulaire et ce dernier remplace SIMFER S.A.


en sa quality de partie au Contrat de Prestations de Services Ferroviaires et


Portuaires et tout transfert ulterieur sera soumis a la m@me condition. Cet Article


.6^ 52(e) continuera de s'appliquer apres toute resiliation anticipee de la presente


Convention





S'* Renonciation Umifee


><> La renonciation implicite ou autre aux droits prevus par une disposition de la presents





Convention ne peut pas etre assimilee a une renonciation aux droits pr£vus par d'autres


dispositions (semblable ou non) de la prisente Convention et une telle renonciation ne


peut §tre que temporaire, a moins que la Partie renonciatrice ait fait une declaration ecrite


et dQment signee & cet effet.




















txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (91)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








54 Confidentialite





(a) L'Etat s'engage k ne pas communiquer a des tiers ou a utiliser pour en faire


beneficier des tiers, les renseignements industriels, financiers, commerciaux,


scientifiques, techniques ou personnels foumis par SIMFER S.A., ses Affilies et les


Contractants du Projet ou obtenus par I'Etat, autres que ceux naturellement &


disponibles dans le domaine public et habituellement traites par SIMFER S.A. et ses &


Affilies de fagon non confidentielle, sans le consentement express et prealable do


SIMFER S.A. ou de ses Affilies.


(b) SIMFER S.A. s'engage de son c6t6 k traiter comme confidentielles les informations


de mgme nature que I'Etat lui communique.





55 Langue de la Convention et Systeme de Mesure


(a) La presente Convention est redigee en langue frangaise. Tons les rapports ou


autres documents etablis ou k etablir en application de !

doivent etre rediges en langue frangaise ; toutefois, Its documents et pieces


annexes pourront etre pr6sent6s en langue anglaise, atant precise qu'en cas de





difficult^ de comprehension, SIMFER S.A. s’engage a faire traduire, sans delai, tout


document ou piece importante.


(b) La traduction de la pr£sente Convention en tcute langue est faite dans le but exclusif


d'en faciliter la comprehension. En cas do contradiction entre le texte frangais et le


texte traduit dans une langue stranger?, ie texte frangais prevaudra.


(c) Le systeme de mesure applicable est le systeme metrique.





56 Duree /





La presente Convention e;xirera k Tissue d'une periode qui sera determinee


conformement aux disposit’cns de TArticle 6(c) de la presente Convention.





57 Survivance





Lorsque le contexxe ggngral le commande, les droits et obligations de SIMFER S.A. et de


ses Affiliees, de RTME et de I'Etat survivront a la resiliation anticipee de la pr£sente


Convention oj a Texpiration du terme de la pr6sente Convention ; il en ira ainsi notamment


de TArticle 57 et des Articles 1, 26, 43, 44, 46 k 49, 52 a 55 et 58.


Notifications


58





58.1 Forme de notification





~Cr Toute Notification realisge dans le cadre des presentes devra avoir la forme ecrite et etre





transmise a son destinataire par lettre recommandee avec accuse de reception ou par


porteur special precede ou non d'une telecopie aux adresses ci-dessous :


(a) (Pour la Republique de Guinee): Immeuble OFAB, Boulevard du Commerce,


Almamya, Commune de Kaloum, BP 295, Conakry, Rgpublique de Guinee, it


Tattention du Ministere des Mines et de la G6ologie;


(b) (Pour SIMFER S.A.): Rio Tinto, 17 Place des Reflets, 92097 Paris La Defense,





Cedex, France, a Tattention du Secretaire du Conseil d'Administration de SIMFER


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE





(c) (Pour RTME): Rio Tinto Mining and Exploration Ltd, 2 Eastbourne Terrace, London,


W2 62G, Royaume-Uni, a I'attention du Secretaire general, fax +44 (0)20 7781


1827.


58,2 Reception presumes





Une Notification est reputee valablement effectuee :


(a) le Jour de sa remise k son destinataire soil en mains propres avec accuse reception *■>


soit par porteur special; ou





(b) le huitieme Jour ouvrable suivant sa mise a la poste pour les correspondences


envoyees par voie postale, 6tant precisee que toute correspondance transrnise par


voie postale devra etre confirmee par telecopie dans les 48 heures do sa mise & la


poste.





58.3 Autre moyen de notification





En cas de d6faillance des moyens de transmission pr6vus aux presentes, les Parties


utiliseront tout autre moyen de transmission permettarrt de c'assurer que la Notification


parvient a son destinataire dans les plus brefs delais. &





58.4 Changement d'adresse


Tout changement d'adresse d'une Partie doit etre notifte k i'autre Partie dans les plus brefs


delais.


58.5 Documents


Tous documents destines a I’une des Parties doivent etre envoy6s k I'adresse indiquee


dans la presente Convention. ,<5>





59 Entree en Vigueur


.


(a) La presente Convention, aprfes avoir 6te dument approuvee par les organes


competents des Parties et signee par les representants habilit6s des Parties entrera


en vigueur Is Jour de la publication au Journal Officiel du Decret du President de la


Republirue de Guinee promulguant la loi votee par I'Assemblee Nationale


Guinoenne adoptant la presents Convention.


(b) L'Etat et SIMFER S.A. s'engagent a deployer tous leurs efforts pour que la Date


d'Entree en Vigueur de la pr£sente Convention intervienne dans les meilleurs delais.


&





ou
































txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (93)


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Signe a Conakry,





Le 26 mai 2014








Pour la Republique de Guinea





Ministre d’Etat, Mirrf&ee desdfli s at de


la Geologie


&





0














Ministre d’Etat, Ministre de I’Economie et


des Finances


0

















Son Excellence Monsieur Mohamed Diare








o*





Pour SIMFER S.A. as











if





me





Alan John Bruce Davie;*








/





Pour Rio TImo Mining and Exploration


Limited

















Warrick Reginald John Ranson


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 1 : PERIMETRE DE LA CONCESSION MODIFIEE


Le Perimetre de la Concession Modifiee est identifie dans le plan mentionne dans la presente


Annexe 1 de telle sorte que ses nouvelles coordonnees geographiques sont les suivantes :


POINTS





LATITUDE









































8° 55'00“


8° 65'dO"





8£ 66'00"


8“ 56'QO"


8° 58'00"


8° 58'00"


8° 55'00"


8° 55'QQ"


8° 53'00"


8U 53W"


8° 54'ocr


8° 54'QQ,,


8° 55'00"


8C 55'00'!


8° 57'00"




















txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (95)


 tagend


<& F B town





6° '■!> LOCATED POiNTS }


■ .1 PIN AREA


= SECONDARY ROADS


ET1 BOUNDARY CONCESSION8


CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE 2 : ANNEXE FISCALE





La presente Annexe 2 contient I'Annexe Fiscale. This Appendix 2 contains the Tax Annex. The


L'Annexe Fiscale comprend deux parties. La Tax Annex comprises two parts. The first part is





premiere partie correspond a ('Annexe Fiscale the 2011 Tax Annex Appended to the


de 2011 Annex£e a I1 Accord Transactionnel Settlement Agreement Approved by the State


Approuve par I'Etat le 22 Avril 2011, qui a 6fe on 22 April 2011 which has been updated so


mise h jour de sorte qu'elle se refere aux that it refers to the tax and customs provisions


dispositions fiscales et douanieres de la of the Original Convention, the Basic


Convention d'Origine, de la Convention de Base Convention and the BOT Convention (as


et de la Convention BOT (le cas echeant) et applicable) and so that a consistent method of


qu'une methode coh6rente de references internal cross-referencing is applied. The


internes aux articles correspondants soit second part is the Amendments and Additions


appliquee. La deuxieme partie correspond aux to the 2011 Tax Annex Appended to the


Amendements et Adjonctions de I'Annexe Settlement Agreement Approved by the State


Fiscale de 2011 Annexee a I'Accord on 22 April 2011 (the Amendments and


Transactionnel Approuve par I'Etat le 22 Avril Additions). For the purposes of the Tax Annex:





2011 (les « Amendements et Adjonctions »).


Pour les besoins de I'Annexe Fiscale :


(a) la Convention d'Origine designe la Original Convention refers to the


Convention de Base Simandou signee Simandou Basic Convention signed by


entre I'Etat, SIMFER S.A. et RTME le rhe State, SIMFER S.A. and RTME on


26 novembre 2002 et ses Annexes, qui 26 November 2002 and its Appendices


a £fe ratifiee par la loi L/2003/003/AN which was ratified by the Guinean


en date du 3 fevrier 2003 par National Assembly by law


I'Assemblee Nationale guineenne;


(b) la Convention de Base designe ia L/2003/003/AN dated 3 February 2003;


Convention d'Origine telle qu'amendee Basic Convention refers to the Original


et consolidee conformement £ ! Accord ^ '


Transactionnel, la Convention de Base Convention, as amended and


Amendee et Consolidee signee entre consolidated as contemplated by the


I'Etat, SIMFER S.A. or RTME et ses Settlement Agreement, the Amended


Annexes ainsi quo voute modification and Consolidated Basic Convention


qui pourrait y etre apporte ; et signed by the State, SIMFER S.A. and


(c) ia Convention BOT designe la RTME and its Appendices, and any


Convention SOT Simandou tel que vise


par la Convention de Base conclu entre amendment that might be introduced


I'Etat, SIMFER S.A. et RTME. thereto; and


(C) BOT Convention refers to the





Simandou BOT Convention as


-CP contemplated by the Basic Convention





entered into by the State, SIMFER S.A.


and RTME.
































txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (97)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








ANNEXE FISCALE DE 2011 TELLE QUE JOINTE A L’ACCORD TRANSACTIONNEL


APPROUVE PAR L’ETAT LE 22 AVRIL 2011


/


2011 TAX ANNEX APPENDED TO THE SETTLEMENT AGREEMENT APPROVED BY THE


STATE ON 22 APRIL 2011





Avertissement: La pr4 sente Annexe Fiscale et Foreword: this Tax and Accounting Annex drafted


Comptable r£dig£e conformement aux dispositions de in accordance with the provisions of the Original


la Convention d'Origine (designee ci-aprfes comme Convention (referred to hereinafter as "this Ta\


«la presente Annexe Fiscale ») doit toujours etre lue Annex") shall always be read in relation to the tax,


en relation avec les dispositions fiscales, comptables et accounting and customs provisions of the Original


douanieres de la Convention d'Origine, la Convention Convention, Basic Convention and BOT Convention


de Base et la Convention BOT (c'est-a-dire les (ie, Articles 23 to 32 of the Original Convention,


Articles 23 a 32 de la Convention d'Origine, les Articles 27 to 36 of the Basic Conv?£don and


Articles 27 & 36 de la Convention de Base et les Articles 29 to 37 of the BOT Convention) for which it


Articles 29 a 37 de la Convention BOT) dont elle fait is considered an integral part «.ud as an


partie integrante en tant qne me sure d’application. implementing provision.


II est convenu que la prdsente Annexe Fiscale pourra 6tre The intention is for this Tax Annex to be updated over


mise & jour, si ndcessaire, d’un commun accord. Des time, by mutual agreement, if deemed necessary.


modifications et adjonctions pourront etre requises en Amendments and additions may be required for reasons


raison de changements importants intervenant dans la such as major changes in project structure, changes in


structure du Projet, dans le droit fiscal et comptable Guinean tax end accounting law and finalisation of the


guinden ainsi que dans les accords portant sur les project’s infrastructure arrangements


infrastructures du Projet. v


Pour 1’application de la prdsente Annexe Fiscale le terme For the purposes of this Tax Annex the term SIMFER





SIMFER S.A. inclut SIMPER S.A. et ses “Affilides” TA. includes SIMFER S.A. and its “Affiliates” as


telles que ce terme est ddfini dans la Convention de Base, defined in the Basic Convention


V


II est prdcisd que les parties ne sont tides que var la It is acknowledged that the parties are only bound by the


version frangaise de F Annexe Fiscale. La version en French version of this Tax Annex. In this regard, the


langue anglaise n’a qu’une utilite interpretative. English version is for interpretative purposes only





A moins qu’il n’en soit autrement dispesd, les termes Unless otherwise provided, words used in this Tax


utilises dans la prdsente Annexe Firc-de et comportant Annex and starting with a capital letter have the same


une majuscule ont le sens qui letir est donne dans la meaning as defined in the Basic Convention.


Convention de Base.


Une rdfdrence a un genre comprend tous les genres A reference to a gender includes all genders.





- CHAMP D’ APPLICATION DU REGIME





SCOPE OF THE REGIME








1.1 Pr'mipes generaux et definitions 1.1 General Principles and Definitions





1.1.1 Objet de 1’Annexe 1.1.1 Purpose of the Annex


I.'objet de la presente Annexe Fiscale est de prdciser les The purpose of this Tax Annex is to develop and


modalitds d’application des dispositions du rdgime fiscal facilitate the implementation of the tax and customs


et douanier prdvu dans la Convention d’Origine (Loi regime provided by the Original Convention. (Act


L/2003/AN du 3 fdvrier 2003 ratifiant la Convention de L/2003/AN of 3rd February 2003 ratifying the Simandou


Base de Simandou signde le 26 novembre 2002), la Basic Convention signed on November 26th 2002), the


Convention de Base et la Convention BOT. Basic Convention and the BOT Convention.





1.1.2 Principes Generaux 1.1.2 General Principles





Le regime fiscal, douanier et comptable applicable aux The applicable tax, customs and accounting regime for











txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014 page (98)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











entreprises participant directement au Projet Simandou the companies participating directly in the


est limitativement defini par les Articles 23 it 32 de la implementation of the Simandou project is expressly


Convention d'Origine, les Articles 27 k 36 de la defined in a limitative manner under Articles 23 to 32 of


Convention de Base et les Articles 29 k 37 de la the Original Convention, Articles 27 to 36 of the Basic


Convention BOT.. Convention and Articles 29 to 37 of the BOT


Convention.


,




L’Article 23.2 de la Convention d'Origine precise que : Article 23.2 of the Original Convention provides:





« A Texception des impdts, droits, taxes, redevances et "With the exception of any tax, fees, charges, dues and





prdtevements expressiment mentionnes dans la presente levies expressly referred to this Convention and that will


Convention et qui seront applicables selon les conditions apply in accordance with the terms conditions set


et modalites figurant dans cette demiere et dans ses forth therein and in its appendices or, failing that, in


annexes ou, a defaut, selon les conditions du Code minier accordance with the conditions cj the Mining Code then


puis celles de droit common guineen stabilisees a la date those of ordinary Guinean levs stabilised at the date of


de signature de la prisente Convention, les entreprises the signing of this Contention, those companies


participant directement a la realisation du Projet et dans participating directly iu the implementation of the


la limite de cette participation ne seront soumises d Project and to the extent of their participation will not


aucun impot, droit, taxe, redevance et prelevement en be subject to any tzr, fee, duty, dues and levy in Guinea.


Guinie. Pour l’application du Regime fiscal et douanier For the application of the Tax and Customs regime


vise aux Articles 23 a 32, le terme SIMPER S.A. englobe contemplated in Articles 23 to 32, the term SIMPER SA.


SIMPERS.A. etAjfilies ». includes SIMPER S.A. and Affiliates."








See also Article 27(c) of the Basic Convention and


Articles 29(b) and (c) of the BOT Convention.


Voir dgalement l'Article 27(c) de la Convention de Base


et les Articles 29(b) et (c) de la Convention BOT. Article 23.3 of the Original Convention provides as


L’Article 23.3 de la Convention d'Origine precise quoni a follows:





lui: "Before the investment decision, the Tax and


« Une annexe comptable et fiscale dont la version





sommaire est annexee aux preserves devra sire finaliste Accounting Annex -a summary of which is appended to


avant la decision d’investissement efifera partie this document- shall be finalised and will form an





intigrante de la presente Convention, comme si elle y integral part of this Convention, as if it has been a part


avait figure dis I’origine. L’objecnf de cette annexe sera of it from the beginning. The purpose of this annex shall


de preciser les modalites d’application des dispositions be to specify the conditions for implementing the


du Rigime fiscal. La finalisation de son contenu se fera provisions of the Tax regime. The completion of its


dans le respect des pnncipes de la prisente content will be carried out in accordance with the


Convention ». principles laid down in this Convention."




Voir egalement 1'Article 27(d) de la Convention de Base See also Article 27(d) of the Basic Convention and


et 1'Article 29(a) o; la Convention BOT. Article 29(a) of the BOT Convention.





1.1.3 Det’nitions et clarifications 1.1.3 Definitions and Clarifications


735


Impot sur les Revenus Salariaux des Expatries Withholding Tax on Expatriate Salary (Original


(Article 24.7 de la Convention d'Origine, Article 28(g) Convention Article 24.7, Basic Convention 28(g) and




Convention BOT) : ddsignc la retenue k la source de 10 10% on the salary paid in Guinea or outside Guinea to


% opdrde sur le salaire versd en Guinde ou hors Gurnee the Expatriate Employees in lieu of any other income tax


aux Salaries Expatrids en lieu et place de tout autre imp6t in Guinea. Where a non-Guinean national is not an


sur le revenu en Guinde. Lorsqu’un salarid non guinden Expatriate Employee by virtue of not being a Tax


n’est pas un Salarid Expatrid au motif qu’il n’est pas Resident of Guinea then, no tax on salary paid in respect


Resident Fiscal Guinden aucun imp6t ou taxe sur salaire of Guinean duties shall be payable.


guinden n’est exigible.














txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (99)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOL1DEE








Salarie Expatrie (Article 24.7 de la Convention Expatriate Employee (Original Convention


d'Origine, Article 28(g) de Convention de Base et Article 24.7, Basic Convention 28(g) and BOT


Article 30(g) de la Convention BOT): designe un Convention 30(g)): means an employee of SIMPER


salarie de SIMPER S.A. ou d’une entreprise intervenant S.A. or a company exclusively involved in the Project


exclusivement pour le Projet qui ne poss&de pas la who is not a Guinean national who is a Tax Resident of


nationality Guindenne qui est Resident Fiscal Guinden et Guinea and who was not resident in Guinea in the last


qui n’dtait pas resident en Guinde au cours des douze twelve months prior to their assignment to the Project it


mois demiers mois precedents son affectation en Guinde Guinea.


pour les besoins du Projet. #


&


Resident Fiscal Guineen (Article 24.7 de la Tax Resident of Guinea (Original Convention


Convention d'Origine, Article 28(g) de Convention de Article 24.7, Basic Convention 28 is,: and BOT


Base et Article 30(g) de la Convention BOT): Un Convention 30(g)): An Expatriate Employee is deemed


Salarid Expatrid est rdputd Rdsident Fiscal Guinden s’il to be a Tax Resident of Guinea if he. :s present in Guinea


est prdsent en Guinde pendant plus de 183 jours sur une for more than 183 days in any 12 month period. If any


pdriode de 12 mois. Lorsqu’un Salarid Expatrid se rend Expatriate Employee arrives in Guinea without being


en Guinee sans y demeurer plus de 183 jours sur une present for more than 183 days in any 12 month period,


pdriode de 12 mois, il ne peut etre considere comme un he shall not be deemed to be a Tax Resident of Guinea.


Rdsident Fiscal Guinden. JfP


Siege Social (Articles 24.3 et 24.5 de la Convention


Head Office (Original Convention Articles 24.3 and


d'Origine, Articles 28(c) et 28(e) de la Convention de 24.5, Basic Convention Articles 28(c) and 28(e) and


Base et Articles 30(c) et 30(e) de la Convention BOT): BOT Convention Articles 30(c) and 30(e)): A


une socidtd n’est rdputde possdder un si&ge social en company is only deemed to have a head office in Guinea


Guinde que si elle poss&de le statut de socidtd de droit if it has the status of a company under Guinean Law.


guinden. cr


fo


Salaire : Pour le calcul du versement forfaitaire de 6?; 0 Salary: For the purpose of calculating the 6% lump sum





sur les salaires, de la contribution employeur de security tax on salaries, the employer’s social security


sociale et de ITmpot sur les Revenus Salariaivc des contributions and the Withholding Tax on Expatriate


Expatrids, le terme « Salaire », quelque soit son lieu de Salary, the word “Salary”, irrespective of its place of


paiement, est defini au chapitre 2 section 2.1.3.4. de la payment, is defined in Chapter 2 Section 2.1.3.4 of this


presente Annexe Fiscale. Le «Salaire * constitue une Tax Annex. The “Salary” is a deductible expense for


charge deductible pour le calcul du bdtielice imposable. calculating the taxable income.


Exoneration du versement forfaitaire de 6% sur les Exemption from 6% lump sum tax on salaries





salaires (Article 25.7 de Convention d'Origine, (Original Convention Article 25.7, Basic Convention


Article 29.7 de la Convention de Base et Article 31.6 Article 29.7 and BOT Convention Article 31.6): The


de la Convention BOT) : L’exondration de dix ans du ten year exemption from the 6% tax on salaries (“lump


versement forfaitaire de 6 % sur les salaires ddbutera a la sum tax on salaries”) shall commence at the Date of


Date de Premidre Production Commerciale. First Commercial Production.


Intervenant exclusivement pour le Projet : Un sous- Involved Solely For The Project: A subcontractor, i.e.


traitant, a svvoir un foumisseur de biens et services, en a goods and services provider, in Guinea shall be treated


Guinde “,si considere comme intervenant exclusivement as being involved solely for the Project if at that point in


pour le Projet s’il n’a pas, a un moment donnd, d’autres time it does not have other contracts in progress in


contrats en cours en Guinde. Guinea.


Intervenant a 100 % pour le Projet: Cette expression Involved 100% For The Project: Shall have the same


a la mSme signification qu’ «Intervenant exclusivement meaning as “Involved Solely For The Project”.


pour le Projet».


Manuel de Procedure: ddsigne tout document ddcrivant


Procedural Manual: means any document which


les procddures administratives et pratiques de mise en specifies the administrative and practical procedures for


oeuvre des principes comptables et fiscaux et de la implementing the accounting principles, tax and the


reglementation douaniere ddrivant de la Convention de customs regulation deriving from the Basic Convention


Base ou de la Convention BOT, de la prdsente Annexe or the BOT Convention, from this Tax and Accountin








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Fiscale et Comptable et de certaines dispositions du droit Annex, and from certain provisions of the common law


commun en Guinde. Tout Manuel de Procedure prdpard of Guinea. Any Procedural Manual, prepared jointly by


conjointement entre les Parties et finalist prdalablement k the parties and finalised before the Investment Decision,


la Decision d’lnvestissement sera opposable aux shall be applicable to the various parties.


differentes parties.





Activitds lides au Projet : Les activitds telles que les Activities related to the Project: Activities such as


travaux de rehabilitation du site et des infrastructures du rehabilitation works of the site and of the infrastruewe


Projet realisees avant, pendant ou apres la phase of the Project occurring before, during or pest the


d’exploitation sont reputdes faire partie integrante du exploitation phase, are deemed to be part of the Project.


Projet. xT





Investissement : L’assiette du Credit d’lnvestissement


Investment: The base of the 5 % Investment Credit


de 5 % comprend tous les investissements amortissables includes any investments depreciable and deductible


et ddductibles du rdsultat de l’exercice au cours duquel il from the result of the fiscal vefjr during which it is


est constate. established.





Fuel: In accordance with the provisions of the Basic


Carburant : Conformement aux dispositions de la


Convention de Base, SIMPER S.A. pourra 8tre autorisee Convention, SIMFER S.A. may be authorised to import


a importer le carburant destine aux besoins de ses fuel necessary for hr. activities and shall be subject to the


activitds et sera soumis au meme rdgime fiscal et same customs and tax regime that is applicable to other


douanier auquel les autres socidtds minieres qui mining companies when importing their fuel.


importent leur carburant sont assujetties.


Mainly Created For Hie Needs of The Project: For


Principalement cree pour les besoins du Projet: Dans


le cadre de 1’Article 25.1 de la Convention d'Origine et the purposes of Original Convention Article 25.1 and


de rArticle 29.1 de la Convention de Base les Basic Convention Article 29.1 transport and port


infrastructures de transport et portuaires seront reputes infrastructure shall be deemed to be ‘Plainly Created


comme principalement crudes pour les besoins du Piojet For The Needs of the Project*’ if, at the commencement


si, au debut de n'importe quel Prolamine of any Investment Programme in relation to any


d'Investissement pour une quelconque infrastructure, infrastructure, SIMFER S.A. can reasonably


SIMFER S.A, peut raisonnablement ddmontrcr que plus demonstrate that more than 50% of the infrastructure


de 50 % de l'infrastructure sera utilise pour les will be used for the mining operations of SIMFER S.A.


operations minieres de SIMFER S.A.


Taxes : Sans que cette enumerato r ne soit limitative, les


Taxes: All kinds of taxes, duties, levies, and fees


impdts, droits et taxes de toccrs natures (y compris les (including royalties) without limitation payable either to


redevances) sans limitation payables soit it l’Etat soit aux the State or to local public entities (e.g. regions,


organismes publics ir>caux (exemples: regions, prefectures, local public entities and/or public or para-


prefectures, collectivity. locales et/ou organismes publics public organisation) have the status of “tax” for the


ou para-publics) oct le statut de taxe pour Tapplication purposes of implementing the particular fiscal and


du rdgime fiscal ri douanier applicable a SIMFER S.A. Customs regime applicable to SIMFER S.A. under the


conformdmeri aux dispositions de la Convention Original Convention, the Basic Convention and the BOT


d'Origine, oc la Convention de Base et de la Convention Convention.


BOT.


XT


P^r exception k ce principe, les redevances de toute By exception to this principle, fees of any kind,


nature, quelle que soit leurs appellations, payables aux whatever their names, to be paid to any central or local


collectivitds publiques, centrales ou locales ou aux public authority for the rendering of a particular service


organismes publics ou parapublics en contrepartie d’un or the deliverance of a public permit will only be


service ou de la ddlivrance d’un permis ne seront dues payable if ALL of the following criteria cumulatively


que si TOUS les entires suivants sont remplis apply:


cumulativement:





1. le montant de la redevance due est calculd 1. the amount of the fee to be paid is calculated


exclusivement sur la base des couts reels gendrds exclusively on the basis of the actual costs incurred by


par l’entitd ayant rendu le service, sauf si un tarif the entity rendering the service, unless a mar








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











plus favorable est offert h d’autres beneficiaires du favourable tariff is offered to other individual or


memo service (personne physique ou morale). Les corporate recipients of the same service. Actual costs


cofits feels du service doivent etre calculds of the service rendered should be calculated





exclusivement sur la base du temps passe par le(s) exclusively on the basis of the time spent by the public &


agent(s) public(s), y compris le cas echeant tout agent(s) and other traceable direct costs incurred in the


autre cofit direct [tradable] supporte dans le cadre de rendering of the particular service; and


la prestation de service; et /





2. la redevance pour services rendus doit etre payde


par tous les usagers personnes physiques ou morales 2. the fee for services rendered should be payable


by all individuals or corporate users receiving


bdndficiant du mdme service ; et the same service; and


3. la redevance pour services rendus doit figurer dans 3. the fee or royalty must be toctable in the


les comptes de la collectivitd ou de l’organisme qui accounts of the public service provider and give


rend le service et donner lieu it l’dmission d’un rise to evidence confirming the basis of the


document justificatif confirmant leur base de calcul charge and the fact that payment has been made.





et leur feglement. #


Dans le cas oh l’organisme public delegue a une societe


In the event that a pubhe entity delegates to a private


privde le droit de percevoir une redevance pour services entity the right to levy a fee for services rendered, the


rendus, les principes ci-dessus s’appliqueront dgalement above principles wiii also apply to this private entity in


h cette socidtd. relation to this


1.2 Societe eligible_ _ 1.2 e Company





JO


Les societes eligibles aux avantages octroy6s par la Companies eligible for the Basic Convention benefits





Convention de Base comprennent notamment toutes les shall include, in particular, any company owning or


sociefes ddtenant ou g&ant des Infrastructures, tel que ce operating the Infrastructure as this term is defined in the


terme est d6ftni dans la Convention d'Origine. V Original Convention.


&


REGIME FISCAL TAX REGIME


---


2.1 Regime fiscal applicable aux phas<£ de 2.1 Tax regime applicable during the


travaux, de recherche, d’4tudc et de exploration, study and construction


construction phases





2.1.1 Article 24.1 de la Convention d'Origine et 2.1.1 Original Convention Article 24.1 and Basic


Article 28(a) de la Convention de Base Droits Convention Article 28(a) Fixed fees for the granting


fixes d’octroi et dt renouvellement des permis and renewal of permits





TP - The fixed fees are those referred to under article 137 of


Ces droits fixes sont e^ux vises it Particle 137 du Code


minier de 1995. the Mining Code of 1995.


Le bafeme des droits applicables pendant toute la dufee The schedule of applicable fees to be used throughout





du Projet Stmandou est fixe comme suit conformdment the life of the Simandou Project is fixed as follows in


aux dispositions de l’article 2 de Farfefe conjoint du accordance with the provisions of article 2 of the joint


Miristre des Mines et du Ministre des Finances n° Arrete of the Minister of Finance and the Minister of


A»‘95/n°3479/MF-MMG/SGG etablissant le taux des Mines n°A/95/n°3479/MF-MMG/SGG relating to the


droits fixes, taxes et redevances minieres en vigueur a la rate of fixed fees, surface levies and mining taxes valid


date de promulgation de la Convention d'Origine : from the date of promulgation of the Original


Convention which specifies:


Pour les titres minders :





• Permis de recherche miniere * Mining exploration permit


Octroi 2.000.000 FG Granting 2.000.000 FG





Premier renouvellement 2.000.000 FG First renewal 2.000.000 FG


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Deuxieme renouvellement 3.000.000 FG Second renewal 3.000.000 FG


Transfert 3.000.000 FG Assignment 3.000.000 FG








• Concession Miniere • Mining concession


Octroi 15.000.000 FG Granting 15.000. 000 FG &


Renouvellement 20.000.000 FG Renewal 20.000. 000 FG


Transfert 20.000.000 FG Assignment 20.000.000 PG


Concerning nnarrv titles: &


Pour les titres de carrieres





■ Autorisation de recherche ■ Exploration authorisation


Octroi 100.000 FG Granting 100.000 FG


&


■ Autorisation d’ouvertnre








Octroi 2.000.000 FG Grant 2.000. 000 FG


Renouvellement 1.000.000 FG Renewal 2> 1.000. 000 FG


Transfert 1.000.000 FG Transfer 1.000.000 FG





Ces montants qui constituent des charges d'exploitation These suit s, which are operating expenses, are payable


seront payables en dollars americains en application d'un in US IV.ilars in accordance with the fixed exchange


taux de change fixe arrete au 1" fevrier 2003, soit 1 $US rate settled on February Is1, 2003: 1976 FG = 1 $.


= 1976 FG 6°





2.1.2 Article 24.2 de la Convention d'Origine et 2M Original Convention Article 24.2 and Basic


Article 28(b) de la Convention de Base Convention Article 28(b) Surface levies


Redevances superficiaires_ _


Les redevances superficiaires sont celles visd

138 du Code minier de 1995. 138 of the Mining Code of 1995.





Le bareme des redevances superficiaires applicables The schedule of applicable surface levies to be used


pendant toute la durde du Projet Svc.andou aux permis de throughout the life of the Simandou Project to


recherche, k la concession miriore et aux autorisations exploration permits, the mining concession and quarry


d’ouverture de carrieres est fixd conune suit opening authorisations is fixed as follows in accordance


conformdment aux dispositions de l'article 3 de 1’arrete with the provisions of article 3 of the joint ArrStd of the


conjoint du Ministre des Mines et du Ministre des Minister of Finance and the Minister of Mines n°


Finances n°A/95/n°3479/MF-MMG/SGG ^tablissant le A/95/n°3479/MF-MMG/SGG establishing the rate of


taux des redevances superficiaires en vigueur it la date de surface levies valid from the date of promulgation of the


promulgation ia Convention d'Origine : Original Convention:


Taux: FG<'km2/Annde Rate: FG / km2 / year








Permis de recherche Exploration permit


Octroi 500 FG Granting 500 FG





Premier renouvellement 1.000 FG First renewal 1.000 FG


Deuxifeme renouvellement 2.000 FG Second renewal 2.000 FG


Prolongation 2.500 FG Extension 2.500 FG





♦ Permis d’exploitation • Exploitation permit





Octroi 15.000 FG Granting 15.000 FG


Premier renouvellement 30.000 FG First renewal 30.000 FG











txfp A0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (103)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Deuxifcmc renouvellement 40.000 FG Second renewal 40.000 FG


Prolongation 50.000 FG Extension 50.000 FG





• Concession • Concession


Octroi 200.000 FG Granting 200.000 FG





Renouvellement 200.000 FG Renewal 200.000 FG


Prolongation 300.000 FG Extension 300.000PG





These sums, which are operating expenses, are payable


Ces montants qui constituent des charges d'exploitation


seront payables en dollars amdricains en application d'un in US Dollars in accordance with the fixed exchange


taux de change fixe arrete au lw fdvrier 2003 soit 1 rate settled on February 1st, 2003 :1976 FG -- 1 $.


$US = 1976 FG.


(f


2.1.3 Article 24.2 de la Convention d'Origjne,


Article 28(b) de la Convention de Base et J,S®


Article 30(b) de la Convention BOT Taxes 2.1.3 Original Convention Article 24.2, Basic


sur les substances de carridres Convention Article 28(hjc.~d BOT Convention


Article 30(b) Tax on r,’i?.rry substances





Pour les materiaux necessaires au Projet dans l’une i v J


quelconque de ses composantes, SIMFER S.A. est With regard to Materials necessary for any of the


exoneree du paiement de toute taxe ou redevance basde Project's comb'.nent whatsoever, SIMFER S.A. is


sur la valeur ou quantity des substances et/ou produits de exempt from the payment of any tax or royalty based on


carrieres. the value- or quantity of quarry substances and/or





sSt


2.1.4 Article 24.3 et 24.7 de la Convention 2.1.4 Original Convention Articles 24.3 and 24.7,


d'Origine, Article 28(c) et 28(g) de la Basic Convention Articles 28(c) and 28(g) and BOT


Convention de Base et Article 30(c) et 30(%) Convention Articles 30(c) and 30(g) Employment and


de la Convention BOT Impots et taxes w les Employment related taxes


salaires


-4-





2.1.4.1 Assujettissement aux impots i'i taxes sur les 2.1.4.L liability to employment taxes


salaires_yy_








Les impfits et taxes sur les salaires sont exigibles de Employment taxes are payable by SIMFER S.A. and


SIMFER S.A. et par les societes participant directement companies participating directly in the Project. The


au Projet. Les impots zt taxes exigibles applicables aux taxes due by the employees working on the Project are


salaries travaillant pour le Projet sont constitues de constituted by the individual income tax on salary and


l'impot sur les salaires et du versement forfaitaire sur les the employer’s lump sum tax (versement forfaitaire).


salaires.





Les employes de nationality guindenne sont imposes dans The employees of Guinean nationality are taxed under


les conditions de droit commun general Guinean law


Les Salaries Expatrids sont assujetds a une retenue & la Expatriate Employees are subject to a withholding tax,





source libdratoire de tout autre impot, sur les revenus in lieu of any other taxes, for salary income paid by


salariaux qui leurs sont versds par leur employeur dont le employers having their head office in Guinea and where


sidge social est en Guinee et lorsque les couts demeurent the costs remain in or are recharged to Guinea, when the


en Guinde ou sont refactures a l’entite en Guinde, a Expatriate Employee stays more than 183 days in


condition que le Salarid Expatrid reside plus de 183 jours Guinea in any 12 months period. In any other case, no


en Guinde sur une quelconque periode de plus de 12 tax on salary is due for Expatriate Employee’s salary


mois. Dans les autres cas, aucun impot et taxe sur salaire income.


ne sont exigibles sur les revenus salariaux des Salarids


Expatries.











txfpA0129238274v2 120144563 22.5.2014 page (104)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE














En outre, quelle que soit la durde de residence d'un An Expatriate Employee shall only be liable to Guinean


Salarie Expatrid en Guinde, ce dernier ne pourra 6tre taxes for Guinean source income, irrespective of his


assujetti aux imp6ts guineens que pour ses revenus de period of stay in Guinea.


source guindenne.


2.1.4.2 Taux des impdts et taxes sur les salaircs_ 2.I.4.2. Rate of employment taxes





Versement forfaitaire : 6 % des salaires versds en Guinee Employer lump sum tax: 6 % of the salary paid within


et le cas echeant hors de Guinde aux employds rdsidents Guinea and, as the case may be, outside el Guinea to


des socidtds dont le sidge social est en Guinde. resident employees of companies whose head office is in


Guinea.


2.1.4.3 Impot sur les salaires :_ 2.1.4.3 Tax on salary income








Salarids nationaux: National employees:


L’impfit, calculd sur la base du revenu mensuel The tax, calculated m the basis of the monthly taxable


imposable est exigible selon le droit commun. salary income, shell be paid in accordance with common


Salarids Expatrids: Expatriates Employees:





L’imp8t, calculd sur la base du revenu mensuel The tax, calculated based on the monthly taxable salary


imposable, est exigible au taux de 10%. income, is payable at the rate of 10 %.




Les impdts et taxes sur les salaires sont payds par Salary income taxes are payable by the employer in


l'employeur conformement aux dispositions de dioit accordance with the general law.


commun. &





4?





&








cf








-0V /














&





,

&




















txfp A0129238274V2 120144563 22.5.2014


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOUDEE











2.1.4.4 Determination de la base imposable aux impdts 2.1.4.4 Salary taxable income


_et taxes sur les salaires_


La base imposable est constitute de la somme des A


Salary taxable income is comprised of the aggregate of


revenus en espece et en nature verst en Guinte et le cas the salary income, received in cash or in kind, paid in


tchtant hors Guinte. Cette base comprend Guinea and, as the case may be, outside of Guinea. The


remunerations, indemnitts, primes et gratifications en salary taxable income includes compensa-'on,


espece indemnities and bonuses paid in cash


Toute prime verste a un individu sera imposable en Any bonuses paid to an individual will ne taxable in


Guinte au prorata de la duree de residence fiscale en Guinea on a pro-rata basis in line with me time that an


Guinte dudit individu, et en lien avec les couts individual has been tax resident in Guinea and in line


correspondants supportts en Guinee. with any corresponding costs thatare borne by Guinea





The taxable income is calculated in two steps:


La base imposable est calculee en deux ttapes :


i) Cumul du montant net de tout paiement en esptces i) Aggregate the net amount of any payment made in


rtglts aux salarits tel que determine par les articles 50, cash to the employee as determined by articles 50,


51, 57 et 58 du Code gtntral des Impdts (incluant toutes 51, 57 and 58 of the Tax Code (including any


indemnitts, primes et gratifications versts dans le cadre indemnities and bonuses paid in the framework of


de ces articles) en vigueur it la date de promulgation de la these oi tides) as it was in force at the time of the


Convention d'Origine enactment of the Original Convention








ii) Deduction de ce montant net: >:) Deduct from this net amount:


& the tax exempt payments as provided for by article


les paiements fiscalement exoneres en application


des dispositions de l'article 55 du Code Gtindr?, des 55 of the Tax Code (including in particular the


Impdts (incluant notamment le rembourserr.ent des reimbursement of professional expenses for their


frais professionnels pour leur valour rdelle). actual value),





les cotisations, retenues et frais prcfessionnels dans the contributions, withholdings and professional


les conditions prevues a T article 58 du Code general expenses referred to in article 58 of the Tax Code as


des impdts applicable au 26 eovembre 2002 ainsi applicable on November 26th 2002 as well as any


que tout paiement ou eotisation rtigltis par payment or contribution made by the employer on


l’employeur pour le ccmpte du salarid a un behalf of the employee for any optional pension


quelconque organisms de retraite ou de prdvoyance plan or for any increase in benefit in any optional


complementaire ou route cotisations additionnelles k pension or welfare plan.


un quelconque organisme de retraite ou de


prevoyance compldmentaire


♦ (?r


Avantages en nature Benefits in kind





i) Definition of benefits in kind:


i) Definition des avantages en nature :


A. For the purpose of this Tax Annex benefits in kind are


Tour les besoins de l’application de la prdsente Annexe


Fiscale, on entend par avantages en nature, tout service, services, goods and facilities put at the disposal of the


bien ou avantage foumis ou mise a la disposition du employee, other than the services, goods and facilities


salarie, autre que les services, biens ou avantages dont which benefit the employee as a result of a living


beneficie le salarie a raison des contraintes particuliferes constraint imposed by the employer (such as an


imposdes par l'employeur (telles qu'une obligation obligation of presence in the vicinity of the work site


logement sur le lieu de travail ou k proximite et/ou une outside of working hours and/or an impossibility, in fact,


impossibility pratique de mener une vie personnelle to have a normal private life, in particular because of the


normale notamment pour des raisons d'tiloignement entre distance between the worksite and the employee


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE














Dans ie cas oil l'employeur met & la disposition du salarid As a result, when the employer puts worksite living


un logement sur le lieu de travail ou a proximite et accommodations at the disposal of the employee in the


lorsque l'employeur foumi a cette occasion des repas aux vicinity of the worksite and when the employer feeds the


salaries, ces prestations ne constituent pas des avantages employees such facilities and services are not deemed to


en nature taxable. be taxable benefit in kind.


De meme l’assi stance mddicalc fournie par l'employeur a Likewise, medical assistance provided by the employer


l'employe ou sa famille ne constitue pas un avantage en to an employee or his family does not constitute a


nature taxable. taxable benefit in kind.





La mise a disposition de idseaux satellitaires,, de moyens Satellite and other telecommunications and transport


de telecommunications et de transport (par exemple facilities (e.g. telephone and internet services as well as


telephone, et internet ainsi que les moyens de transport transport facilities put at the disposal of the employees


mis a la disposition des employes afin de leur permettre for the purpose of going fc the work site) do not


de se rendre sur leur lieu de travail) ne constituent pas un constitute a taxable benefit m kind.


avantage en nature taxable.


Dans le cadre des Articles 24.8 et 25 de la Convention For the purposes of Original Convention Articles 24.8


d'Qrigine, des Articles 28(h) et 29 de la Convention de and 25, Basic Convention Articles 28(h) and 29 and


Base et des Articles 30(h), 30(i) et 31 de la Convention BOT Convention Articles 30(h), 30(i) and 31, all of


BOT, 1’ensemble des charges ci-dessus ont le statut de these aforementioned expenses constitute purchases


ddpenses directement ndcessaires pour le Projet. which are directly necessary for the Project.


&





ii) Evaluation des avantages en nature 0 ii) Evaluation of the taxable benefits in kind


V Taxable benefits in kind are evaluated at their actual


Les avantages en nature imposables sont calcuMs pour


leur valeur rdelle. value.


Toutefois, lorsque la valeur reelle ne peut etrc lietermin^e


When the actual value cannot be precisely determined or


avec precision ou lorsque cette valeur corupte tenu de when the value, due to particular circumstances is not in


circonstances particuliferes, n'est pas en rapport avec accordance with the benefit received by the employee,


l'avantage pergu par le salarid, 1'av.Hniage en cause est the benefit is calculated as follows:


forfaitise dans les conditions suivantes :





Logement mis gratuitement a disposition : le


Housing put at free disposal of the employee: the


montant de l'avantage en nature est rdputd dgal h la amount of the benefit in kind is considered equal to


valeur locative fonciere servant de base a the renting value which is used for the establishment


1'dtablissement tie la CFU portant sur cet immeuble. of the CFU on this housing





Les avfu’iages annexes (eau, gaz, dlectricite) - Related benefits (water, gas, electricity) granted free


conserms gratuitement par l'employeur pour ces of charge by the employer for housing are always


memos logements sont toujours retenus pour une calculated at their actual value.


valeur reelle.





Vehicule: l’usage gratuit h des fins personnelles Company Cars: the free personal use of a company


d'une voiture appartenant h l'employeur constitue un car belonging to the employer is a benefit in kind. Its


avantage en nature dont la valeur est egale au value is equal to the amount of expenses paid by the


montant des ddpenses exposees par l'entreprise pour company for the maintenance, insurance and


l'entretien, l'assurance et l'amortissement du amortisation of the vehicle. In the event of mixed use


vehicule. En cas d'usage mixte (professionnel et (professional and personal) of the vehicle by the


privatif) du vehicule par le bendficiaire de l'avantage, beneficiary of the benefit only the part of the


seule la quote-part de depense correspondent ii expenses corresponding to the personal use shall be


l'usage privatif doit etre retenue pour l'assiette de included in the tax base.


l'impdt.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Plan d’attribution d’actions: les plus-values sur Share schemes: any gain on shares to an individual


titres de toute nature realises par un individu au litre arising from company share schemes will be taxable


d’un plan d’attribution d’actions de 1’entreprise sont in Guinea at the time of exercise/allotment of shares


imposables en Guinee, au moment de on a pro-rata basis in line with the time that an


l’exercice/attribution des actions au prorata de la duree individual has been tax resident in Guinea


de residence fiscale en Guinde dudit individu


2.1.5 Article 24.4 de la Convention d'Origine, 2.1.5 Original Convention Article 24.4. Basic


Article 28(d) de la Convention de Base et Article 30(d) Convention Article 28(d) and BOT Convention


de la Convention BOT Taxe unique sur les vehicules Article 30(d) Unique tax on vehicles


La taxe unique sur les vdhicules n’est pas exigible pour The unique tax on vehicles is not applicable to work site


les vdhicules de chantiers et les vehicules de transports and transport vehicles used for purpose of the Project.


utilises pour la rdalisation du Projet.


Les vdhicules de chantiers et les vdhicules de transports Worksite and transport vehicles include vehicles of all





exonerds comprennent les vdhicules de toutes natures kinds belonging to Lhc companies participating in


appartenant, ou finances en credit-bail par les entreprises the Simandou project or financed by leasing by any


participant au Projet Simandou. such compar.v for the purposes of the project





Cependant, la taxe unique sur les vdhicules est exigible However, the unique tax on vehicles will remain due for


pour les vdhicules individuels mis it la disposition des the individual vehicles put at the disposal of employees


employes et pour les vdhicules de transport ayant moins and for transport vehicles having less than 9 seats.


de 9 si&ges.





2.1.6 Article 24.5 de la Convention d'Origine, 2.1.6 Original Convention Article 24.5, Basic


Article 28(e) de la Convention de Base et Convention Article 28(e) and BOT Convention


Article 30(e) de la Convention BOT Part Article 30(e) Employer share of social security


_patronale des cotisations de stcoriti s* iciale contribotions_


La part patronale des cotisations de sdcuritd so .ialc n’est The employer share of the social security contribution is


pas exigible pour les societes ayant leur sicac social hors only due by a company incorporated in Guinea.


de Guinee,


Pour les socidtds participant au Projet et ayant leur sifege For those companies participating in the Project and


social en Guinde, les taux appli cables pendant toute la having their head office in Guinea, the applicable rates


durde du Projet Simandou sent exigibles selon le bard me throughout the life of the Simandou Project are payable


en vigueur & la date de promulgation de la Convention according to the schedule valid from the date of


d'Origine soit 18%, promulgation of the Original Convention, being 18%.


Les expatrids ne paieront pas les cotisations de securite Expatriates will not participate in Guinean social


sociale en Guinde & condition qu’ils demeurent affilies au security provided they remain in their home country


rdgime de sccuritd sociale de leur pays d’origine plan





2.1.7 Article 24.6 de la Convention d’Origine, 2.1.7 Original Convention Article 24.6, Basic


Article 28(f) de la Convention de Base et Article 30(f) Convention Article 28(f) and BOT Convention


>.'e la Convention BOT Taxe sur les contrats Article 30(f) taxes on insurance contracts_


d assurance


Cette taxe n’est pas applicable pour les vdhicules de This tax is not applicable to worksite vehicles used for


chantier utilisds pour les activitds d’exploration exploration activities.





Pour les socidtds participant au Projet et pour les risques For the companies participating in the Project and for


encourus h raison de cette participation, la taxe est the risks incurred due to this participation the tax is only


uniquement applicable aux contrats d’assurances vises a applicable to the insurance contracts referred to in article


l’article 425 du Code General des ImpQts en vigueur a la 425 of the Income Tax Code valid at the date of


date de promulgation de la Convention d'Origine qui promulgation of the Original Convention which.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








precise : specifies:





Navigation maritime, fluviale ou aerienne 20 % - Maritime, inland or aerial navigation: 20 % for the


pour les risques de toute nature de navigation risks of any kind of maritime or inland navigation for


maritime ou fluviale des bateaux de sport ou de sport boats or yachts and 8 % for other risks


plaisance et 8 % pour les autres risques








Assurances sur la vie et rentes viageres : 5 % - Life insurance and life annuity: 5%


Autres assurances : 12 % pour les assurances contre - Other insurance: 12 % for insurance agains' risks of


les risques de toute nature non visds ci-dessus. any kind not provided above.








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








2.1.8 Article 24.7 de la Convention d'Origine, 2.1.8 Original Convention Article 24.7, Bask


Article 28(g) de la Convention de Base et Article 30(g) Convention Article 28(g) and BOT Convention


de la Convention BOT Retenues a la source_ Article 30(g) Withholding taxes_





Les retenues k la source applicables (de quelque nature The applicable withholding taxes (of any nature) are


que ce soit) sont limitativement enumdrdes aux Articles limited to those listed in Original Convention


24.3, 24.5 et_24.7 de la Convention d'Origine, aux Articles 24.3, 24.5 and 24.7, Basic Convention


Articles 28(c), 28(e) et 28(g) de la Convention de Base et Articles 28(c), 28(e) and 28(g) and BOT Convention


aux Articles 30(c), 30(e) et 30(g) de la Convention BOT. Articles 30(c), 30(e) and 30(g).


2.1.9 Article 24.8 de la Convention d'Origine, 2.1.9 Original Convention Article 24.8. Kasic


Article 28(h) de la Convention de Base et Articles Convention Article 28(h) and BOT Convention


30(h) et 30(i) de la Convention BOT TVA_ Articles 30(h) and 30(i) VAT__





2.1.9.1 Exoneration de TVA sur les achats et 2.1.9.1 VAT Exemption on purchases and


_prestations necesscdres au Projet_ _services necessary for tfa Project_





L’exoneration de TVA porte sur tous les achats et The VAT exemption applies to all purchases and


prestations necessaires au Projct incluant les contrats services, including contrccvor’s services, necessary for


d'entreprise quelle que soit la nationality et/ou la the Project irrespective of the nationality and/or the


residence du fournisseur, prestataire ou entrepreneur residency of the supplier or service provider (import or


(importation ou achat rdalisd sur le territoire guindcn). domestic Guineas purchase). The exemption applies


L'cxondraLion est notamment applicable aux activitds de inter alia to the construction and use of the railways and


construction et d'exploitation du chemin de fer et du port port necessary for the export of the iron ore.


necessites par l'exportation du minerai de fer.


The exemption


L’exoneration s’applique egalement a tout sous-traitant also applies to any foreign sub¬


etranger intervenant uniquement pour le Projet en Guinde contractor involved solely for the Project in Guinea or


ou pour toute entreprise sous-traitante de droit guinden any Guinean sub-contracting company operating 100


qui travaille h 100 % pour le Projet. for the Project.





Si un entrepreneur, fournisseur ou prestataire ayant If a contractor, supplier or service provider of SIMFER


conclu un contrat avec SIMFER S.A., ne peut heneficier S.A. cannot benefit from VAT exemption on the


de l'exondration de TVA sur les factures con.espondant a invoices corresponding to activities wholly linked to the


des activites intdgralement lides au Projct et qui ont dtd Project which have been issued by a Guinean or foreign


dmises par un entrepreneur, fourmeseur, prestataire contractor, supplier or service provider the contractor,


guinden ou dtranger, l'entrepreneur. ie fournisseur ou le supplier or service provider having contracted with


prestataire ayant conclu le corirat avec SIMFER S.A. SIMFER S.A. shall in all cases have the right to offset


pourra dans tous les cas ddduhe l’integralite de la TVA the full VAT included on the invoice of the


figurant sur la facture des sous-traitants du montant de la subcontractor against the VAT due by it for all its


TVA qu'il doit lui-mem i acquitter pour l'ensemble de ses activities in Guinea.


activitds en Guinde.





S'agissant des :ous-traitants qui ne bdndficieront pas For sub-contractors which will not benefit from the


d'exoneration ci-dessus, la TVA facturee par le sous- above exemption, the VAT invoiced by the sub¬


traitant r.eva remboursee k SIMFER S.A dans le mois qui contractors will be reimbursed to SIMFER SA during


suit le paiement de la TVA correspondante par le sous- the month following the payment of the related VAT


traitant k 1'administration compdtente. due by the sub-contractor to the competent


administrative authority.


Le bdndfice de toute exoneration est subordonne a The right to claim exemption is subject to the issue of





l'dmission par SIMFER S.A. comportant un engagement exemption certificates by SIMFER S.A., which


irrevocable de SIMFER S.A. et le cas echeant de ses comprise an irrevocable undertaking by SIMFER S.A.


sous-traitants d’utiliser les biens ou prestations en cause and, as the case may be, of its sub-contractors, to use the


exclusivement pour le Projet (incluant les infrastructures goods or services exclusively for the Project. These


de transport et d’evacuation). Ces attestations detachees certificates detached from a studbook and issued as four


d’un carnet a souches et emises en quatre exemplaires copies will be countersigned by the Tax Administration.


seront contresigndes par 1’administration fiscale. Elies They will contain everything necessary to secure their











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








comporteront toutes dispositions garantissant leur authenticity and permit the tax administration to recover


authenticity et permettant h l'administration fiscale de taxes and penalties in case all or part of the purchase or


recouvrer les impdts et pdnalitys dans le cas oh la totality services expenditure is not used for the Project.


ou une partie des depenses d’ achats ou de services n'ont


pas dty utilisds pour le Projet.


&


If VAT is charged in error when the VAT exemption


Si la TVA est facturee par erreur alors que l’exonyration


de TVA est applicable, le vendeur ayant facturde la TVA applies, the supplier which has charged the VAT in error


par erreur doit annuler sa facture et emettre une nouvelle shall retrospectively cancel and re-issue U^tnvoice


facture hors TVA. without VAT.


Jef


Lorsqu’une societe etrangere non etablie en Guinde Where an offshore company makes a :epply of services


foumit des services ou realise des travaux qui sont and other contract works which benefit from the VAT


exondrds de TVA h raison de ses facturations a SIMPER exemption for its invoice to SIMPER S.A, there is no


S.A., cette societe n’est pas tenue de designer un requirement for the non-resident company to appoint a


reprysentant fiscal au litre de la TVA en Gurnee a raison representative for VAT purposes in Guinea in relation to


de la fourniture de services ou de la realisation de travaux the supply of services ai d contract works to SIMPER


pour SIMPER S.A.. SIMPER S.A. sera responsable de la S.A.. SIMPER S.A. will be responsible for signing and


transmission des attestations d’exoneration dument issuing the exemprun certificates to the non-resident


remplies et signdes aux socidtds non residentes company and veil make these available to the Tax


concernees et transmettra une copie de cette attestation a Administration, on request. Apart from signing and


l’administration fiscale sur demande. A l’exception de la issuing the exemption certificates, SIMPER S.A. will


signature et l’dmission des attestations d’exoneration, have no ether reporting obligations and will not be liable


SIMPER S.A. n’aura aucune autre obligation de for sny VAT payments on the non-resident company’s


reporting et ne sera pas responsable des paiements de boralf.


TVA pour le compte de societes non residentes fo








2.1.9.2 Exoneration de TVA pour les importations 2.1.9.2 VAT Exemption on final import


_definitives___


nS>


L’exoneration de TVA & 1’importation s'uppiique a toutes The VAT exemption on final import applies to all


les importations ndeessaires au PrqieJ a l’exception du imports necessary for the Project with the exception of


materiel et des effets exclusivemeni': rdservds k l’usage items exclusively reserved for the personal use of staff


des personnels et employes do SEMPER S.A. Ces and employees of SIMFER S.A. These exemptions


exonerations s'appliquent tan! aux importations rdalisdes apply to imports made by SIMFER S.A. and its


directement par SIMFER S.A. et par ses Affilies qu‘aux Affiliates, as well as to imports made by SIMFER S.A.


importations realisees par SIMFER S.A. et ses and its suppliers and services providers (including


fournisseurs et presiataires de services (incluant les contractor’s services) as long as such imports are


entrepreneurs) aussi longtemps que ces importations necessary for the Project.


seront necessairo; au Projet.





Par impoinnons necessaires au Projet on entend toutes “Project imports” mean imports of equipment and


importtdons d'equipements et de matyriels de toute materials of all kind including materials necessary for


nature incluant les materiaux, et importys tant dans le the mining activity and for the building and operating of


cadre de l'activite miniere que pour la construction ou the railway or port infrastructure created or operated by


(’exploitation du chemin de fer ou des infrastructures SIMFER S.A. or for its own needs.


portuaires creds ou exploitees par SIMFER S.A. ou pour


son compte.


Afin de controler l’usage exclusif de ces biens pour le In order to control the exclusive use of those goods for


Projet (incluant les travaux de recherche et d’dtude the Project (including the mining research works and


proprement miniers et ceux lids aux infrastructures de studies and those related to the transport and draining


transport et d’evacuation), SIMFER S.A. pourra dtablir infrastructures), SIMFER S.A. will draw up certificates


des attestations comportant notamment un engagement including, in particular, an undertaking of SIMFER S.A.











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








de SIMPER S.A. d’affecter exclusivement ces biens au to use those goods exclusively for the Project.


Projet.





L'administration des douanes mettra en place toute The Customs Administration shall organise all necessary


procedure appropride permettant & SIMPER S.A. procedures allowing SIMPER S.A. to issue the


d'emettre les attestations suffisammcnt en avance et de exemption certificates sufficiently in advance and in


fagon telle que le dddouanement effectif puisse s’operer such a way that effective customs clearance can !v


dans un delai maximum d’une semaine a compter de obtained at most a week after the arrival of the related


l’arrivee des marchandises au port ou a l’adroport de equipment and goods at the port or the airpt.-t of


destination en Guinde. destination in Guinea.





En outre, afin de faciliter les controles et recoupements, In order to facilitate controls and reconciliation,


SIMPER S.A. dtablira annuellement et au moins un mois SIMPER S.A. shall establish on a twelve month basis


avant le ddbut de chaque periode de 12 mois une liste and at least one month before the scan of any agreed 12


indicative des dquipements et matdriels a importer pour month period an indicative list of the equipment and


le Projet accompagnde d’une estimation des quantitds et materials to be imported for th^Project together with an


de leurs valeurs. Cette liste prdcisera egalement la nature estimate of the quantities and values. This list will also


et les quantitds estinides des matdriels et pidces de indicate the nature arm the estimated quantities of


rechanges ndcessaires au fonctionnement des matdriels et materials and spare paits necessary for the operation of


dquipements professionnels. Cette liste sera transmise au business materiel' and equipment. The list will be


CPDM pour approbation avec copie au Ministre des transmitted to the CPDM for its approval with a copy to


Mines. Un arrdtd ministdriel conjoint du Ministre des the Ministeirtx Mines. A ministerial joint arretd of the


Finances et du Ministre des Mines interviendra dans le Minister of Finances and Minister of Mines will be


ddlai maximum de IS jours & compter de la prdsentation issued within a maximum of 15 days after the


de la liste au CPDM conformdment aux dispositions de la presentation of the list by SIMPER S.A. to the CPDM in


Convention de Base. accordance with the provisions of the Basic Convention.


h


Les mdmes procddures et les memes ddlais seron? The same procedures and deadlines shall apply for any


applicables pour toute modification dventuelle de la iisie possible amendment to the annual indicative list.


indicative annuelle. &








2.1.9.3 Exoneration de TV A pour les importations


2.1.9.3 VATExemption on the temporary imports_


_temporaires


During the entire period of the research, study and


Pendant toute la durde des travaex de recherche, d’dtude


et de construction, SIMFER S.A. ainsi que ses construction works, SIMFER S.A. and its providers,


prestataires, fournisseurs et sous-traitants beneficieront suppliers and sub-contractors will benefit on a pro rata


pour leurs activites liees av. Projet du regime douanier de basis in respect of Project related activities from free


Tadmission temporaire on exoneration totale de TVA temporary admission for equipment, materials,


pour tous les dquipements, matdriels, machines, machines, machinery, transportation and commercial


appareils, vehic les utilitaires et de transport, engins, vehicles, engines, and generating units etc. The 4WD


groupes elect-, ogenes, etc. Les vehicules de type 4 x 4 vehicles will benefit from the same regime, regardless of


beneficien..'.: du meme regime peu important qu’il whether they are included in the customs nomenclature


figurent dans la nomenclature douanidre en tant que as a tourism vehicle, provided that they are effectively


vehicles de tourisme, a condition qu’ils soient used to transport employees necessary to the Project and


effeciivement affectds h des opdrations de transport de provided that they permanently display either the name


personnel ndcessaires au Projet et h condition de porter or company logo of SIMFER S.A. or other companies


en permanence soit le nom, soit le logo de SIMPER S.A. participating in the Project.


zr ou des autre socidtds participant au Projet.





Afin de contrdler l’usage exclusif de ces biens pour le In order to control the exclusive use of these goods for


Projet (y compris travaux de recherche et d’dtude the Project (including the mining research and study


proprement miniers et ceux lids aux infrastructures de works and those related to the transport and draining


transport et d’dvacuation), SIMFER S.A. etablira, si infrastructures), SIMFER S.A. will establish, if the


fadministration des douanes le demande, des attestations customs administration so requests, certificates


comportant notamment un engagement de SIMFER S.A. including, in particular, an undertaking of SIMFER S.A








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








d’utiliser exclusivement ces biens pour le Projet. to use those goods exclusively for the Project.





Afin de permettre a radministration douaniere de In order to allow the Customs Administration to monitor


controler l‘application correcte du regime d’importation the correct application of the temporary importation


temporaire des biens en cause, SIMPER S.A. et le cas regime, SIMPER S.A. and, if necessary, its suppliers,


echeant ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants, providers and sub-contractors will transmit to the


transmettront au CPDM au cours du premier trimestre de CPDM, during the first quarter of each year,


chaque annde, un etat recapitulatif du materiel admis recapitulative statement of the materials tempoiariiy


temporairement et de son usage au cours de 1'annde civile imported, together with their use, during the previous


dcoulde. calendar year.


Conformdment aux dispositions de la Convention de In accordance with the provisions cf the Basic





Base, une importation de biens continuera de bdndficier Convention, an import of goods will continue to qualify


du rdgime de l’exondration de TVA et autres droits de for VAT and other customs exemptions under the


douane dans le cadre de l’admission temporaire aussi temporary import regime as long as it is owned by


longtemps que ces biens appardennent a SIMPER S.A., SIMPER S.A., its providers, suppliers or sub-contractors


ses fournisseurs, prestataires ou sous-traitants et qu’il and it is used exclusively for the puiposes of the project


sont utilises exclusivement pour le Projet. Ainsi, No time limit thus applies to exemption under the


l’exoneration accorddc en application du regime temporary import regime. This means that an import of


d’admission temporaire s’applique sans limitation de goods made in cue life of mine period (e.g. the


duree. II est precise qu’une importation de biens realisee Feasibility Study period) may continue to benefit from


au cours d’une des phases de la vie du Projet, par the temporary import exemptions after that period has


exemple au cours de la phase d’Etude de Faisabilite, expired unu been replaced by another period (e.g. the


pourra continuer de bdneficier de l’exoneration pour les Construction works life of mine period).


importations temporaires apres que la phase d’Etude de


Faisabilite soit achevee et remplacee par une autre phase, ft


par exemple la phase de Construction. o





2.1.9.4 Exoneration des droits de douane et de la fVA 2.1.9.4 Custom rights and VAT exemption on imported


sur les carburants importds fuel_


SIMFER S.A. est libre d’acheter du carburant hors du


SIMFER S.A. is free to purchase fuel outside the


territoire Guinden ou h travers up entrepot fictif en Guinean territory or through a bonded warehouse in


Guinea. SIMFER S.A. is also free to purchase fuel in


Guinee. SIMFER S.A. est dgalente b libre d'acheter du Guinea in the best of its interests.


carburant en Guinde le tout au mieux de ses interets.


V For the needs of the Project, SIMFER SA is generally


Pour les besoins du Projet. SIMFER SA est autorise a authorised to import fuel and shall not be subject to a tax


litre gdndral it importer ie carburant et ne pourra etre and customs regime less favourable than that applicable


soumis & un regime fiscal et douanier moins favorable to other mining companies in the same situation.


que celui applicable aux autres entreprises miniferes


placdes dans lr. pt&me situation. More precise applicable provisions will be reviewed





Les dispositions applicables plus precises seront revues later on.





ultdrieiuement.





2.1.10 Exoneration de Vimpdt sur les BIC au binefice


des contraetants 2.1.10 Contractor BIC Exemption





Tout prestataire de service, foumisseur ou sous-traitant For a service provider, supplier or sub-contractor’s


(personne morale de droit guinden), pourra bdndficier de Guinean legal entity to benefit from a B.I.C exemption


1’exoneration de BIC, en application de l’Article 24 de la under Original Convention Article 24, Basic Convention


Convention d'Origine, de l'Article 28 de la Convention de Article 28 or BOT Convention Article 30, the following


Base et de rArticle 30 de la Convention BOT, des lors criteria must be cumulatively satisfied:


que les conditions suivantes sont cumulativement


remplies:











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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











1. L’entreprise est ultimement detenue et contrdlde 1. The legal entity must be ultimately 100% non-


a 100% par des non-residents guineens. Guinean owned and controlled.





2. L’entreprise n’est etablie en Guinee que pour les 2. The legal entity was established in Guinea solely for


seuls besoins du Projet the purposes of the Project


3. L’ensemble des activites de 1’entreprise en 3. All the activities of the relevant legal entity within





Guinde de la personne morale concemde sont Guinea are solely related to the Project


exclusivement lides au Projet





2.1.11 Article 17.1 de la Convention d'Origine 2.1.11 Original Convention Article 17.1


Infrastructures construites sur le domaine public Infrastructure to be built on the public domain


La redevance visde & l’Article 17.1 de la Convention Tor


The fixed fees contemplated in Original Convention


d'Origine sera abordde de manibre specifique dans les Article 17.1will be specifically addressed in the Port and


Conventions de Concession Portuaire et Ferroviaire qui Rail Concession agreements to be entered into by


doivent etre conclues par SIMEER S.A.. SIMPER S.A.. v>0


4?





2.1.12 Article 17.2 de la Convention d’Origine 2.1.12 Original Convention Article 17.2


Infrastructures construites sur le domaine prive Infrastructure to be built on National private domain


national


La redevance visde it l’Article 17.2 de la Convention The fixed annual fees contemplated in Original


d'Origine sera abordde de manure specifique dans les Convention Article 17.2 will be specifically addressed in


Conventions de Concession Portuaire et Ferroviaire qu: the Port and Rail Concession agreements to be entered


doivent §tre conclues par SIMPER S.A.. into by SIMPER S.A..


2.1.13 Article 17.3 de la Convention d'Origine 2.1.13 Original Convention Article 17.3 Infrastructure


Infrastructures construites sur le domaine privti to be built on Private Land





Les principes vises a 1'Article 17,3

The principles contemplated in Original Convention


d’Origine relatifs aux couts et aux inaemnisations lids aux Article 17.3 in regards costs and compensation for


expropriations seront abordes de manidre spdcifique dans expropriation will be specifically addressed in the Port


les Conventions de Concession Portuaire et Ferroviaire and Rail Concession agreements to be entered into by


qui doivent etre conclues per SIMPER S.A.. SIMFER S.A..





17>


2.2 R4gtae fiscal applicable en phase 2.2 Tax regime daring the exploitation phase


d' y.,*:ploitation







2.2.1 Principes gendraux


A.


Conformement a la definition figurant dans la The exploitation phase shall commence on the Date of


Convention de Base la phase d’exploitation ddbute & la First Commercial Production, as defined in the Basic


Date de Premiere Production Commerciale. Convention





2.2.2 Impot sur le Benefice Industriel et Commercial


et Impot Minimum Forfaitaire (Article 25.1 de la 2.2.2 Tax on industrial and commercial profits


Convention d'Origine et Article 29.1 de la Convention and minimum lump sum tax (Original Convention


de Base) Article 25.1 and Basic Convention Article 29.1)


 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Afin de determiner la «premiere annee de benefice For the purposes of determining the “first year of taxable


imposable » aprds les 8 annees d’exoneration du BIC il profit” after the 8 year exemption from BIC it is


est precise que le « benefice imposable » est constitue par acknowledged that "taxable profit” consists of any profit


tout benefice constate aprds deduction des montants remaining after deduction of amounts allowed under the


autorises par le Code General des Impots, la Convention General Tax Code, the Basic Convention or BOT


de Base ou la Convention BOT et la presente Annexe Convention and this Tax Annex and, more specifically,


Fiscale incluant specifiquement la deduction des deficits deduction of deferred depreciation and tax losses


anterieurs non presents et les amortissements reputes (including the pro-rata share of losses available due to


differes (incluant les deficits proportionnellement a sa participation in other companies as provided in Original


participation dans d’autres societes conformement it Convention Article 25.1.7 and Basic Convention


1’Article 25.1,7 de la Convention d'Origine et a rArticle Article 29.1(g)). As such, the “first year of taxable


29.1(g) de la Convention de Base). Par consequent la profit” will only arise after full offset of all the expenses


« premiere amide de benefice imposable » n’interviendra of the year as well as the prior ’ear tax losses not


qu’aprds imputation complete de toutes les charges de forfeited and the deemed deferred depreciation of


l’exercice ainsi que les deficits anterieurs non prescrits et SIMPER S.A. as well as its share of losses claimable as


les amortissements reputes differes propres k SIMPER a consequence of Original Convention Article 25.1.7


S.A. et proportionnels h sa participation conformement a and Basic Convention Article 29.1(g).


I’Article 25.1.7 de la Convention d'Origine et a 1'Article ,0


29.1(g) de la Convention de Base.


"La premiere annee de benefice imposable" ne pourra pas


The “first year of taxable profit” will explicitly not arise


survenir avant la Date de la Premiere Production until after the Date of First Commercial Production.


Commerciale.





La determination de la durde de la pdriode d’exondration The determination of the length of the exemption period


n’est pas libre et ne peut etre modifide ni part les is not discretionary, either on the part of the tax


autoritds fiscales ni par le bdndficiaire. A cet effet, un*> authorities or the eligible entity. In this regard, a


rdfdrence h « une pdriode maximum de 8 ans » ne saurait reference to a “maximum period of 8 years” is not a


etre interpretee comme permettant une periode reference to a reduced exemption period being possible,


d’exoneration d’une duree plus courte. negotiable or agreed.


La pdriode d’exondration de 8 ans s’applique k chaque The 8 year exemption period applies to each company





societd visde a l’Article 25.1 de la Convention d'Origine referred to in Original Convention Article 25.1 and


et a l’Article 29.1 de la Convention -it Base. A cet dgaid Basic Convention Article 29.1. In this regard, one


le ddbut de la periode d’exoneration d’une societd eligible entity entering a taxable profit position does not


bdndficiaire est sans influence sur le ddbut de la pdriode mean the 8 year exemption period commences for other


d’exoneration d’une queiconque autre socidtd eligible entities who have not at that time entered a


bdndficiaire. taxable profit position.


H est prdcisd que toutes les socidtds participant au Projet, It is recognised that all project entities, including those


y compris cellos qui exploitent ou possddent une who operate or have ownership of any related


infrastructure necessaire au Projet, bdndficieront du infrastructure, are eligible for the 8 year exemption from


regime d’exoneration des BIC d’une durde de 8 ans. BIC.





Les recettes ne donnent pas lieu en elles-memes a un


The derivation of income / revenue in itself does not


benefice imposable. A cet dgard, le bdndfice imposable give rise to taxable profits. In this regard, taxable profits


ne pourra etre constatd que lorsque le chiffre d’affaire et will only arise when the turnover and other taxable


les autres produits imposables exedderont 1’ensemble des proceeds exceeds allowable deductions (including the


charges deductibles autorisdes (incluant l’imputation des offset of carry forward losses).


reports deficitaires).





II est prdcisd qu’en ddpit de la rdfdrence k 1’IMF faite It is recognised that, despite the reference to IMF in


dans les Articles 25.1 de la Convention d'Origine Original Convention Article 25.1 (pursuant to Original


(conformdment k l'Article 25.7 de la Convention Convention Article 25,7) and Basic Convention


d'Origine) et 29.1 de la Convention de Base Article 29.1 (pursuant to Basic Convention


(conformdment k l'Article 29,7 de la Convention de Article 29.7), an IMF exemption exists for the entiret








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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE








Base), 1’exoneration d’lMF sera applicable a toute la of the exploitation phase.


durde de la phase d’exploitation. [Note: The income tax exemption applicable to the


[Remarque: Texoneration de I’impdt applicable au Infrastructure Owner and the Infrastructure Operator is


Proprietaire des Infrastructures et a VExploitant des set out in BOT Convention Article 31.1.]


Infrastructures est prtvue d I'Article 31.1 de la


Convention BOT.]


2.2.3 Regime de l’amortissement (Article 25.1.1 de 2.2.3 Depreciation Regime (Original Convention





la Convention d'Origine, Article 29.1(a) de la Artide 25.1.1, Basic Convention Artide 29.1(a) and


Convention de Base et Artide 31.1(a) de la BOT Convention Article 31.1(a))_^_


Convention BOT)


Les couts de ddveloppement engages avant la Decision Development expenses arising prior to tire Investment


d'lnvestissement sont capitalists et amortis a compter de Decision are capitalised and depreciated from the Date


la Date de Premiere Production Commerciale et of First Commercial Production and registered in the


enregistrees dans le bilan d’ouverture. Ces montants sont opening statement Such amounts are depreciated for


amortis de fa£on lindaire sur unc pdriode de cinq ans a tax purposes straight-line over a 5 year period from the


compter de la Date de Premiere Production Date of First Commercial Production. This depreciation


Commerciale. Ils peuvent etre traites comme des can be deemed to be deferred depreciation during a loss


amortissements rdputds differes en periode deficitaire. making period.


II est precise, que conformement it Particle 144 du Code It is recognised, pursuant to article 144 of the Mining


Minier, les frais d’etablissement (y compris les frais Code, that establishment costs (including any


engagds pour 1’exploration et les etudes de faisabilitd, exploration and feasibility study costs capitalised during


capitalists pendant la phase de recherche, d’ttudes ou de the research, studies and construction phase) are


construction) sont capitalists, enregistrts dans le bilan capitalised, registered in the opening statement and


d’ouverture et amortis fiscalement de manifcrc lintaire sur depreciated for tax purposes straight-line over a 5 year


5 ans a partir de la Date de la Premifere Production period from the Date of First Commercial Production.


Commerciale. Ces amortissements pourront etre traits This depreciation can have the status of deemed deferred


comme amortissements reputes difftrts en ptnede depreciation during a loss making period.


dtficitaire.


Les actifs immobilises font l’objet d’ainortissement Fixed assets shall be subject to straight line depreciation





lineaire ou d’amortissement dtgressif / amortissement or to declining balance / accelerated depreciation.


accelere.


N# Pursuant to article 144 of the Mining Code the following


En vertu de Particle 144 du Code Minier, les coefficients


multiplicateurs suivant peuvent Stre appliquts aux multipliers can be applied to the allowable straight-line


periodes de Pamortisscmcrt lintaire aux fins de calcul de depreciation periods for the purposes of declining


P amortissement dtgressif. balance depreciation calculations:





Duree de P amortissement de 3 ans au moins : 2.0 Depreciation duration of 3 years or less: 2.0


Duree de V amortissement de 4 ans ou plus : 2.5 Depreciation duration of 4 years and greater: 2.5


Le tabled., ci-dessous prtsente les periodes The table below includes acceptable straight-line


d’amort'sscment lineaire acceptable pour differentes depreciation periods for various classes of assets in


classes q’actifs conformtment aux ptriodes indiquees a accordance with the periods indicated in article 101 of


Particle 101 du Code Gtntral des Impbts. Tout the General Tax Code. Tax depredation rates calculated


t mortissement fiscal calcule conformtment au tableau ci- in accordance with the table below will be deemed


dessous sera repute fiscalement acceptable. allowable for tax purposes,
































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 CONVENTION DE BASE AMENDEE ET CONSOLIDEE











Class of Asset


Categories de PEriodes Depreciable


biens d’amortissement Period


Frais 3 ans Start-up costs 3 years


d’etablissement Constructions 20 years


Constructions 20 ans Vehicles used wholly 3 years


VEhicules utilises 3 ans for private use .0


seulement a des Transport equipment


fins privEes including non-private 5 years


Equipements de 5 ans use vehicles, lorries


transport incluant and off-road vehicles


des vEhicules jf-


utilises a des fins Non-office years


non privies equipment and ’


Camions et tooling


vEhicules tout *>P


terrain Furniture and o'nce 10 years