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REPUBLIQUE DE

GUINEE



TRAVAIL - JUSTICE - SOLIDARITE



Ministère des

Mines et de la Géologie



ACCORD DE CONCESSION



PORTANT SUR L'EXPLOITATION ET LA GESTION PAR LA

CBG DES INFRASTRUCTURES DE L'ANAIM A BOKE



LE 15 JANVIER 2015



1



LA REPUBLIQUE DE GUINEE, représentée par le Ministre d'État, Ministre des Mines et de la Géologie,

Son Excellence Monsieur Kerfalla YANSANÉ (ci-après, la «Guinée »},

DE PREMIEREPART,

L'AGENCE NATIONALE D'AMENAGEMENT DES INFRASTRUCTURESMINIERES (ANAIM), Établissement

Public à Caractère Industriel et Commercial de la Guinée constituée en vertu du Décret n95/169/PRG du

5 juin 1995, représentée par son Directeur Général, Monsieur Lamine ClSSÉ,dûment habilité à cet effet

conformément au Décret relatif à sa nomination, (ci-après, « l'ANAIM »}.

DE DEUXIEME PART

ET:

LA COMPAGNIE DESBAUXITESDE GUINEE, société établie conformément aux lois de l'État du Delaware,

États-Unis d'Amérique, et immatriculée au Registre des Activités Économiques de la Guinée en date du

23 Juin 1964, représentée par son Directeur Général, Monsieur Namory CONDÉ dument habilité à cet

effet, (ci-a près « CBG »)

DE TROISIEME PART.

IL A ÉTÉPREALABLEMENTEXPOSECE QUI SUIT:

La CBG a été créée conformément à la convention (la « Convention de Base »] conclue le I"

octobre 1963 entre la Guinée et la société de droit du Delaware (États-Unis d'Amérique)

Harvey Aluminum Company of Delaware, actuellement Halco (Mining) Inc., ('Halco'), et

ratifiée par la Loi N2/ AN/63 du 26 octobre 1963 telle que promulguée par le décret

n507/PRG de la même date, afin d'exploiter les gisements de Bauxite de la région de Boké

selon les termes de ladite Convention.

2. L'Office d'Aménagement de Boké (1'« OFAB »), Établissement Public à Caractère Industriel

et Commercial de la Guinée, a été créé en vertu du Décret n425/PRG/65 afin de mettre en

place et gérer l'ensemble des infrastructures et autres installations (le Projet Chemin de Fer

-Port), et notamment les installations ferroviaires et portuaires, nécessaires au transport et

à l'expédition de la bauxite extraite par la CBG conformément à l'Accord du Projet de

Chemin de Fer-Port (l' « Accord du Projet ») conclu le 18 septembre 1968 entre la Guinée,

l'OFAB et la CBG.

3. L'OFAB a été dissout en vertu du Décret n95/168/PRG du 5 Juin 1995 et la totalité des

infrastructures

et installations susvisées ainsi que l'ensemble des droits et autres

prérogatives y afférents ont été transférés à l'ANAIM.

4. L'ANAIM a été créée avec pour vocation essentielle la conception, l'étude, le financement et

la construction d'infrastructures minières en vue de faciliter et de favoriser l'extraction, le

transport et le traitement de minerais, lesquelles infrastructures sont mises à la disposition

d'entreprises minières dans des conditions convenues entre l'ANAIM et ces entreprises. A

cet effet, l'ANAIM peut confier à toute entreprise minière dument agréée par son Conseil

d'Administration

l'exploitation,

la gestion, l'entretien

et le renouvellement

de ses

infrastructu res.

5. La Guinée s'étant acquittée depuis le L" octobre 1992 du remboursement de l'intégralité de

l'emprunt contracté le 18 Septembre 1968 auprès de la Banque Internationale pour la

1.



2



Reconstruction et le Développement, en vue du financement du Projet Chemin de Fer-Port

ainsi que l'ensemble de ses obligations au titre de cet emprunt, ces infrastructures sont à ce

jour la pleine et entière propriété de l'ANAIM et sont libres de toutes sûretés et de tous

droits quelconques de tiers.

6. La CBG est propriétaire de quelques installations industrielles et de certains bâtiments,

parmi lesquels les habitations de certains de ses employés, afférents directement ou

indirectement à l'exploitation du projet Chemin de Fer-Port et situés sur des terrains

appartenant à l'ANAl M, conformément à son décret de création visé au paragraphe 3 cidessus et que la CBG occupe actuellement conformément aux dispositions de l'Article 3 de

la Convention de Base, mais sans titre.

7. Les parties, en date du 13 Juin 1996, ont conclu un Accord de Concession (ci-après

dénommé l' "Accord de Concession 1996") afin de :

(i)

réorganiser la gestion et l'exploitation

des infrastructures,

dans un souci

d'optimisation

et d'efficacité,

par le biais de la concession desdites

infrastructures et installations à la CBG,

(ii)

mettre à la disposition de la CBG dans le cadre de cette réorganisation certains

biens de l'ANAIM affectés à cette exploitation et

(iii)

conférer à la CBG un titre légal lui garantissant l'usage d'un Droit de Superficie

sur des terrains concédés, et ce, dans les conditions définies dans l'Accord de

Concession 1996.

8. Les Parties reconnaissent la nécessité de prendre en compte le développement futur des

activités économiques dans la zone de Boké devant entraîner une augmentation des

capacités des installations par des investissements importants, selon les principes de l'article

4 de la Convention de Base.

9.



Sur cette base, les Parties acceptent les principes de la mutualisation et de la régulation

pour l'utilisation efficace des infrastructures ferroviaires et portuaires en vue d'optimiser les

investissements futurs.



10. La CBG est dans le processus de financement pour une extension de ses propres activités

[« Projet d'Extension») et, par conséquent, va prendre certains engagements avec ses

créanciers en tenant compte du présent Accord et son statut de concessionnaire.

11. L'État et l'ANAIM s'engagent à ne pas mettre en cause les droits de la CBG et les

engagements de la CBG auprès de ses créanciers dans le cadre du Projet d'Extension.

12. Conformément à son Article 6, L'Accord de Concession 1996 prendra fin le 31 décembre

2015 et les parties se retrouvent pour son renouvellement dès la Date d'Entrée en Vigueur

(tel que ci-après définie) aux termes et conditions à convenir entre les parties



CELAAYANT ÉTÉEXPOSELESPARTIESSONT CONVENUESDE CEQUI SUIT:

CHAPITRE 1- DEFINITIONS



Article 1- Définitions:

Sauf stipulation contraire,

signification suivante:



tous les termes



et expressions utilisés dans le présent accord ont la



3



Accord du Projet



L'Accord du Projet tel que défini dans le deuxième paragraphe

du préambule du présent Accord.



Accord de Trust



L'Accord de Trust conclu le 27 avril 1998 entre la Guinée, l'OFAB,

la CBG, Halco, la Banque Africaine de Développement et le

Trustee.



Cahier des Charges



Le cahier des charges figurant en Annexe 1 ci-jointe et

établissant entre autre (i) la description et les caractéristiques

techniques des Installations Concédées (ii) les conditions

d'utilisation de ces Installations, notamment au regard des lois

et règlements guinéens en vigueur en matière de sécurité

publique, (ii) le programme de renouvellement et d'entretien

des Installations Concédées et (iv) en ce qui concerne les cours

d'eau, les règles à suivre en matière de navigation, de protection

contre les inondations, de salubrité publique, de pêche et, plus

généralement, de protection de l'environnement.



Chemin de Fer



Les installations décrites à l'Annexe 2 ci-jointe, ainsi que les

terrains sur lesquels elles sont situées, et comprenant

notamment les voies ferrées, les assises de ballast, les droits et

servitudes de passage, les ponts et toute autre propriété utilisée

en rapport avec l'exploitation du Chemin de Fer de Boké.



Comité de Gestion de l'Hôpital



Structure composée des représentants de la CBG et de l'ANAIM

chargée de veiller sur la gestion de l'Hôpital.



Concession



la Concession telle que définie dans le septième paragraphe du

préambule du présent Accord.



Convention de Base



La Convention de Base telle que définie

paragraphe du préambule du présent Accord.



Date d'Entrée en Vigueur



La date d'entrée en vigueur du présent Accord telle que définie à

l'Article 57 ci-après.



Directeur du Port



Le Directeur désigné par la CBG pour gérer son département

chargé de l'opération du Port de Kamsar tel que défini à l'Article

19.4 ci-après.



Dollar (ou USD)



La monnaie ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique.



Droits de Port



Les Droits tels que définis à l'Article 30 ci-après.



Droit de Superficie



Les Droits tels que définis par les dispositions du Code Foncier

Domanial en vigueur à la date du présent Accord.



Durée de la Concession



La durée de la concession telle que définie à l'Article 6 ci-après.



Fonds du Port



Le Compte du Fonds d'Amortissement

dans l'Accord de Trust.

4



dans le premier



du Port tel que défini



Force Majeure



Tout évènement

ou circonstance,

ou toute combinaison

d'évènements ou de circonstances, échappant au contrôle de

l'une des parties; sont notamment considérés comme tels, sans

que cette liste soit limitative, les catastrophes naturelles, les

incendies, les explosions, les guerres, les émeutes, le sabotage,

les contaminations, les épidémies, les grèves, les lockouts, les

boycotts,

et généralement

tout

évènement

de nature

imprévisible, insurmontable et n'ayant pu être empêché par le

comportement diligent, prudent et professionnel de la partie

affectée.



Haleo



Halco (Mining) Inc.



Hôpital



Le Centre Médical de Kamsar appartenant à l'ANAIM.



Installations



de Bassin



Les installations décrites à l'Annexe 2 ci-jointe, ainsi que les

terrains sur lesquels elles sont situées, et comprenant

notamment le quai de chargement de Bauxite, les deux quais à

cargaison du Port de Kamsar et les installations s'y rapportant.



Installations



Concédées



Les installations décrites à l'Annexe 2 ci-jointe, comprenant les

Installations de Bassin, les Installations de la Ville Portuaire, les

Installations Portuaires, et le Chemin de Fer.



Installations



Non Amortissables



Les Installations de Bassin et le Chemin de Fer.



Installations



Portuaires



Les installations décrites à l'Annexe 2 ci-jointe,

ainsi que les

terrains sur lesquels elles sont situées, et comprenant

notamment les bateaux, les bâtiments et les installations de

communications du port de Kamsar.



Installations



de la Ville Portuaire



Les installations décrites à l'Annexe 2 ci-jointe,

ainsi que les

terrains sur lesquels elles sont situées, et comprenant

notamment les installations de production, d'adduction et de

distribution d'eau potable afférentes à la ville de Kamsar, aux

Installations Portuaires et aux Installations de Bassin, les

Installations de production et de distribution

d'électricité à

haute et basse tension afférentes à la ville de Kamsar, aux

Installations Portuaires et aux Installations de Bassin, (y compris

les Installations de Batafong) ainsi que l'aménagement du

terrain, le réseau routier de routes principales (à deux voies) et

secondaires (à une voie), le systèmes d'égoûts et de drainage

des eaux de pluie, les immeubles et les équipements de la ville

de Kamsar, et toutes les installations s'y rapportant à l'exception

de l'Hôpital.



Jour Ouvré



Tout jour à l'exception du samedi, du dimanche et de toute

journée fériée en Guinée.



Mutualisation



La mutualisation telle que décrite à l'Article 5 ci-après.



5



OFAB



L'Office d'Aménagement



de Boké.



Projet Chemin de Fer/Port



Le Projet Chemin de Fer-Port tel que défini dans le deuxième

paragraphe du préambule du présent Accord



Redevance



La redevance de la Concession telle que définie l'Article 28 ciaprès.



Terrains des Installations Concédées



Les terrains concédés liés aux Installations Concédées, tels que

définis à l'Article 4.1 (b) ci-après.



Terrains des Installation de la CBG



Les terrains concédés non liés aux Installations Concédées, tels

que définis à l'Article 4.1 (a) ci-après.



Trustee



L'institution financière qui agit de temps à autre en qualité de

«Trustee» conformément à l'Accord de Trust.



Articles 2 et 3 - Sans objet

CHAPITRE Il - TERRAINS CONCEDES

Article 4 - Mise

4.1



à Disposition de Terrains



Conformément aux termes et conditions du présent Accord et en exécution des dispositions de

l'Article 3 de la Convention de Base, la Guinée et l'ANAIM concèdent à la CBG qui l'accepte, un droit

de superficie sur les terrains nécessaires à l'exploitation et la valorisation de la bauxite visées par

ladite Convention. Les terrains décrits au présent Article sont les suivants:

(a) les terrains sur lesquels sont situés

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)



l'Usine de la CBG située à Kamsar,

les habitations et autres installations appartenant, à la Date d'Entrée en Vigueur, à la

CBG situées dans la ville de Kamsar,

les installations de Songolon,

l'aéroport de Kawass,

la ville et la zone technique de Sangarédi, et

plus généralement,

toutes constructions et autres installations immobilières ou

techniques appartenant à la CBG, ainsi que les terrains qui s'avèrent nécessaires, de

temps à autre, pour l'extension des Installations décrites ci-dessus (ci-après dénommés

les "Terrains des Installations de la CBG"); et



(b) les terrains sur lesquels sont situés les Installations Concédées, ou qui sont liés à l'exploitation

de celles-ci (ci-après dénommés les "Terrains des Installations Concédées"). Aux fins du présent

Accord, les Terrains des Installations sont assimilés auxdites Installations.

4.2



L'ANAIM fera établir, par un géomètre agréé en République de Guinée aux frais de la CBG dans un

délai d'une année à compter de la Date d'Entrée en Vigueur, les relevés topographiques nécessaires

à l'identification et à la régularisation des titres des Terrains des Installations de la CBG et des

Terrains des Installations Concédées.



6



4.3



La durée du Droit de Superficie des Terrains des Installations de la CBG sera celle de la Convention

de Base, sauf autrement prévu dans le présent Accord ou comme autrement convenu entre les

parties. La durée du Droit de Superficie des Terrains des Installations Concédées n'excédera pas la

durée de la Concession et commencera à courir, rétroactivement, à compter de la Date d'Entrée en

Vigueur. Le Droit de Superficie sur les Terrains des Installations Concédées prendra fin

automatiquement à la fin de la Concession et pourra être renouvelé d'un commun accord entre les

parties pour une durée n'excédant pas celle de la Concession telle que renouvelée, le cas échéant,

conformément à l'Article 6 ci-après.



4.4



En vertu de son décret de création, l'ANAIM déclare et garantit qu'elle a la pleine propriété des

Terrains des Installations de la CBG et les Terrains des Installations Concédées, et que ces terrains

sont libres de toutes sûretés et de tous droits quelconques de tiers ou toutes réclamations de

toutes sortes. En conséquence, l'ANAIM s'engage à garantir à la CBG la pleine et paisible jouissance

des lieux.

Toute perturbation du droit de jouissance de la CBG en tant que Concessionnaire doit

être notifiée par écrit à l'ANAIM qui, sans délai, doit prendre toutes les mesures utiles pour faire

cesser cette perturbation

sous peine d'engager sa responsabilité contractuelle,

sauf si la

perturbation est due à la négligence de la CBG.



4.5



La CBG prendra les Terrains des Installations de la CBG et les Terrains des Installations Concédées

dans l'état où ils se trouvent sans pouvoir invoquer à aucun moment leur état et leurs

caractéristiques pour se soustraire aux obligations lui incombant aux termes du présent Accord.

L'ANAIM communiquera également à la CBG tous les documents et renseignements en sa

possession, relatifs aux Terrains des Installations de la CBG et aux Terrains des Installations

Concédées.



CHAPITRE 11I-CONCESSION

TITRE 1- OBJET ET NATURE DE LA CONCESSION

Article 5 - Objet de la Concession



Sous réserve des termes et conditions du présent Accord, l'ANAIM s'engage à concéder, et la CBG

s'engage à prendre en charge, la gestion et l'exploitation des Installations Concédées qui seront utilisées

dans le cadre de l'exploitation des gisements de bauxite de Boké conformément à la Convention de

Base. La gestion et l'exploitation des Installations Concédées seront exclusivement exercées par la CBG

et comprendront

notamment

l'entretien,

les réparations et le renouvellement

des Installations

Concédées conformément aux dispositions du présent Accord et du Cahier des Charges. La Guinée

assumera, par ailleurs, la responsabilité des services de police et divers autres services publics et

administratifs (parmi lesquels, la douane, l'éducation, la police, la gendarmerie, etc. ..).

En vue d'une prise en compte effective des principes établis dans le cadre de la mise en place d'un

schéma directeur des infrastructures auxiliaires aux activités minières, en particulier du principe de la

mutualisation de l'utilisation desdites infrastructures, conformément à l'article 4 de la Convention de

Base, l'ANAIM invitera à cet effet tous les utilisateurs pour négocier les nouvelles conditions d'opération

et d'utilisation des Installations Concédées.

Article 6 - Durée



7



La durée de la Concession, à l'exclusion des dispositions relatives à l'Hôpital (la "Durée de la

Concession"), est fixée à vingt-deux (22) années, renouvelable à compter de la Date d'Entrée en

Vigueur. Les parties s'engagent à se réunir au plus tard deux ans avant la date d'expiration de la

Concession afin de convenir des conditions de son éventuel renouvellement.

Article 7 - Remise des Infrastructures



7.1



Concédées



Sous réserve des termes et conditions du présent accord, l'ANAIM mettra à la disposition de la CBG,

à la Date d'Entrée en Vigueur, les Installations Concédées, à savoir:





LesTerrains des Installations Concédées,







Les Installations de Bassin,









Les Installations Portuaires,

Les Installations de la Ville Portuaire,







Le Chemin de Fer



7.2



L'ANAIM déclare et garantit qu'elle a la pleine propriété des Installations Concédées et que ces

biens sont libres de toutes sûretés et de tous droits quelconques de tiers ou toutes réclamations de

toutes sortes.



7.3



Les Installations Concédées font l'objet du Cahier des Charges joint en Annexe 1 qui fait partie

intégrante du présent Accord.



7.4



La CBG prendra en charge les Installations Concédées dans l'état où elles se trouvent sans pouvoir

invoquer à aucun moment leur état et leurs caractéristiques pour se soustraire aux obligations lui

incombant aux termes du présent Accord. L'ANAIM communiquera également à la CBG tous les

plans et renseignements en sa possession relatifs aux Installations Concédées.



7.5



La CBG s'engage à intégrer la gestion et l'exploitation des Installations Concédées à ses activités

d'extraction, de traitement et d'expédition de la bauxite en éliminant toute distinction entre les

différents actifs ainsi gérés par la CBG, et ce, afin d'assurer une gestion et une exploitation

continues et complètement intégrées desdits actifs dans un souci d'efficacité et d'optimisation des

moyens qui auront été mis à la disposition de la CBG conformément au présent Accord. Dans le

cadre de la concession accordée aux présentes, la CBG doit rendre disponible certains bâtiments à

usage d'habitation ou bureaux pour certains employés de IANAIM et d'autres services publics et

administratifs qui sont impliqués dans les services connexes à l'exploitation des Installations

Concédées.



Article 8 - Droit d'Utilisation



Prioritaire



par la CBG des Installations



Concédées et Droit d'accès au tiers



8.1



Sous réserve des dispositions du présent Article 8 et de l'Article S, ci-dessus, la CBG aura, pendant

la Durée de la Concession, le droit d'utiliser, de manière non exclusive, les Installations Concédées

étant entendu que la CBG n'aura ce droit que pour l'exercice de ses activités d'extraction et

d'expédition de la bauxite conformément à la Convention de Base, et comprenant notamment le

transport et l'expédition de marchandises le déplacement de son personnel effectués pour ses

besoins et dans le cadre desdites activités.



8.2



La CBG est autorisée, en ce qui concerne l'exploitation des Installations Concédées, à donner la

priorité à ses propres activités d'exploitation, de transport et d'expédition de bauxite par rapport à

tout autre emploi desdites Installations. L'ANAIM ou, le cas échéant, la Guinée prendront des



8



mesures nécessaires pour s'assurer que ce droit d'utilisation prioritaire

maintenu en toutes circonstances sauf en cas de Force Majeure.



mais non exclusive soit



8.3



La CBG s'oblige, à la demande de l'ANAIM ou, le cas échéant, de la Guinée, pendant la Durée de la

Concession, à rendre disponible l'utilisation des Installations Concédées conformément à l'Article 4

de la Convention de Base à l'ANAl M, le cas échéant à la Guinée ou à un tiers, selon les dispositions

du présent Accord.



8.4



La CBG s'engage à fournir les services visés aux Articles 18, 19 et 20 ci-après aux tiers, à condition

toutefois que la priorité accordée aux activités de la CBG soit respectée dans les conditions visées à

l'Article 8.



8.5



Au cas où l'ANAIM souhaite accroître l'utilisation des Installations Concédées, par les activités

d'autres entreprises et notamment par d'autres entreprises minières souhaitant s'établir dans la

région de Boké, la CBG accepte, à la demande de l'ANAIM, de définir les conditions techniques

d'utilisation

et d'accroissement (le cas échéant) desdites Installations, étant entendu que ni les

travaux d'accroissement ni l'utilisation pour le compte de tierces entreprises ne doivent entraver le

fonctionnement normal de la CBG aux termes du présent Accord. Tous travaux d'accroissement

pour les fins d'utilisation pour le compte d'une tierce entreprise seront financés par l'ANAl M, la

Guinée ou le tiers utilisateur, et pourront être exécutés par l'ANAIM ou toute autre personne

désignée par l'ANAIM en consultation avec la CBG. A cet égard, toute installation, infrastructures ou

équipement ainsi créé sera opéré exclusivement par la CBG en consultation avec le tiers utilisateur,

et demeurera sous la seule responsabilité de la CBG conformément aux termes du présent Accord,

tel que modifié éventuellement.



8.6



La tarification



de l'utilisation



des Installations



ainsi concédées pour le compte d'un tiers sera



effectuée sur la base d'un tarif raisonnable déterminé conformément

Article 9 - Sous-Traitance



aux Articles 30 et 33 ci-après.



et Sous-Location



9.1



La CBG pourra, en accord avec l'ANAl M, qui ne pourra pas le refuser sauf de bonne foi, confier à

des tiers l'exploitation et l'entretien de tout ou partie des Installations Concédées et la perception

des redevances d'usage, étant entendu que la CBG demeurera, dans ce cas, responsable envers

l'ANAIM de l'accomplissement de toutes les obligations que lui impose le présent Accord. Tout

contrat de sous-traitance ainsi conclu doit permettre l'atteinte de l'objectif de réduction de coût,

dans le respect des normes de qualité et de sécurité. A l'issue d'une période de trois ans maximum,

si ces objectifs ne sont pas atteints, le contrat sera remis en question par la CBG à la demande

l'ANAIM.



9.2



La CBG pourra, en accord avec l'ANAIM, qui ne pourra pas le refuser sauf de bonne foi, sous-louer

certaines des Installations Concédées,

étant entendu que la CBG demeurera, dans ce cas,

responsable envers l'ANAIM de l'accomplissement de toutes les obligations que lui impose le

présent Accord.



9



TITRE Il - TRAVAUX

Article 10 - Régime Général des Travaux

Les travaux d'entretien,

de dragage d'entretien,

de renouvellement

et de modification

et/ou

d'extensions réalisés par la CBG, conformément aux dispositions du présent Titre Il, seront effectués

selon les prescriptions du Cahier des Charges et les spécifications techniques généralement appliquées

et conformément aux règles généralement admises.

Article 11 - Entretien

11.1



La CBG est responsable du maintien en bon état et de la sécurité des Installations Concédées. La

responsabilité de l'ANAIM ne pourra être engagée pour tout défaut de sécurité des Installations

Concédées. L'ANAIM ne pourra être mise en cause directement ou indirectement pour les fautes et

infractions commises par la CBG ou par un tiers utilisateur. Elle doit indemniser l'ANAIM contre

toute réclamation d'un tiers basée sur des défauts d'entretien ou de sécurité des Installations

Concédées commis par elle. Toutefois la CBG ne sera responsable vis-à-vis de l'ANAIM que pour

des pertes, réclamations et dommages résultant directement de manquements à ses obligations au

titre du présent Accord, de sa négligence ou de sa faute.

En aucun cas, la CBG n'aura de

responsabilités vis-à-vis de l'ANAIM pour tout dommage indirect, y compris, sans que ceci soit

limitatif, la perte de profit.



11.2



La CBG effectuera, pendant la durée de la Concession, les travaux d'entretien prévus aux

dispositions du Cahier des Charges, et plus généralement, elle effectuera tous les travaux

nécessaires au maintien des Installations Concédées en bon état de fonctionnement ainsi que les

réparations de tous dommages qui pourraient être causés à ces Installations, quelles que soient la

nature et l'ampleur de ces travaux et/ou réparations, et ce, même si ces derniers n'ont pas été

spécifiquement prévus par le Cahier des Charges, sans préjudice toutefois des droit de poursuivre,

pour son propre compte et au nom d'ANAIM, des tierces personnes ayant responsabilité le cas

échéant pour des dégâts.



Article 12 - Dragage d'Entretien et de Structure

12.1



La CBG sera responsable de l'entretien et du dragage du chenal d'accès et des bassins d'évitage et

de chargement du port de Kamsar. Le dragage se fera sur la base du programme d'entretien et de

renouvellement des Installations Concédées prévu par les dispositions

du Cahier des Charges

assorti du budget correspondant élaboré par le Directeur du Port et approuvé par l'ANAIM.

L'ANAIM accordera à la CBG le droit d'utiliser les fonds disponibles sur le Fonds du Port

conformément à l'Article 32 ci-après pour financer le dragage d'entretien.



12.2



La CBG aura le droit, sous réserve de l'accord préalable et écrit de l'ANAl M, d'accroitre la largeur

et/ou la profondeur du chenal d'accès et des bassins s'y rapportant. Ces nouveaux investissements

seront financés par la CBG. L'ANAIM accordera à la CBG le droit de récupérer le montant de son

investissement sur les Droits du Port.



Article 13 - Renouvellement et Remplacement

13.1



Sous réserve de l'Article 13.2 ci-après, les Installations Concédées seront renouvelées et/ou

remplacées, conformément aux dispositions du Cahier des Charges. En outre, la CBG assurera, à ses



10



frais, le renouvellement ou le remplacement des Installations Concédées qui s'avérera

même lorsqu'il n'aura pas été spécifiquement prévu par le Cahier des Charges.



13.2



nécessaire,



La décision de renouvellement ou de remplacement de tout ou partie des Installations Portuaires

sera prise conformément à l'Article 31.1 ci-dessous. L'ANAIM accordera à la CBG le droit d'utiliser

les fonds disponibles sur le Fonds du Port, conformément à l'Article 32 ci-après, afin de régler les

coûts afférents au renouvellement

ou au remplacement de tout ou partie des Installations

Portuaires.



Article 14 - Modifications et Extensions



14.1



La CBG pourra, pendant la Durée de la Concession, procéder, à ses frais, a l'exception des

dispositions particulières concernant les Installations du Bassin et les Installations Portuaires, sous

réserve de l'accord de l'ANAl M, à la modification, l'extension ou le remplacement, de nature

fondamentale, de tout ou partie des Installations Concédées, lorsqu'elle considérera qu'une telle

modification

ou un tel remplacement

est souhaitable en vue d'améliorer

les conditions

d'exploitation et d'expédition de la bauxite. L'accord préalable de l'ANAIM sera requis pour toute

modification, toute extension et tout remplacement susceptible d'augmenter ou de réduire, de

façon importante, la capacité des Installations Concédées ou de changer de façon importante la

méthode de leur fonctionnement

ou leur consistance. La CBG pourra, pendant la Durée de la

Concession, procéder, à ses frais, suivant notification préalable à l'ANAl M, à toute modification ou

remplacement n'ayant pas un caractère fondamental.



14.2



La CBG pourra mettre en place, à ses frais, les installations appropriées de chargement et de

déchargement dans les Installations de Bassin ou à proximité de ces dernières. L'accord préalable

de l'ANAIM sera requis pour de telles opérations dans les conditions de l'Article 14.1.



14.3



Les réalisations visées au présent Article 14 feront partie intégrante des Installations Concédées.



14.4



Tous travaux de modification et ou d'extension des installations ou infrastructures existantes ou à

créer financés par l'ANAIM ou un tiers nécessiteront le paiement à la CBG pour le compte de

l'ANAIM par le ou les utilisateurs d'un montant supplémentaire de redevance correspondant et

déterminé d'un commun accord, et en tenant compte des montants perçus par la CBG sur les tiers

au titre de l'utilisation.



14.5



Les modifications et les extensions visées au présent Article 14 qui sont financées par la CBG

n'entraineront pas une modification de la Redevance pendant la Durée de la Concession, sous

réserve des dispositions de l'Article 28.



Article 15 - Substitution

En cas de défaillance de la CBG constatée par l'ANAIM dans l'exécution de ses obligations ou dans

la réalisation des travaux d'entretien, de réparation, de déblaiement, de dégagement, de dragage

ou de renouvellement visés aux articles 11, 12 et 13 ci-dessus et après une mise en demeure de 90

jours restée sans effet, l'ANAIM pourra, si lesdits travaux d'entretien,

de réparation, de

déblaiement,

de dégagement, de dragage ou de renouvellement

ne sont pas effectués

conformément aux disposition des présentes, faire procéder, aux frais et risques de la CBG, à

l'exécution d'office des travaux nécessaires au bon fonctionnement des Installations Concédées.



11



Article 16 - Contrôle des Travaux



16.1



Par application des dispositions du présent Titre Il, la CBG tiendra à la disposition de l'ANAIM ou

des agents que cette dernière lui aura désignés tous les documents relatifs aux travaux de

modification, d'extension ou de remplacement des Installations Concédées et leur facilitera l'accès

aux chantiers pour s'assurer de la bonne exécution desdits travaux. Au cas où l'ANAIM constaterait

quelques omissions ou malfaçons d'exécution susceptibles de nuire au bon fonctionnement des

Installations Concédées, elle devra en informer aussitôt la CBG par écrit et l'ANAIM présentera ses

observations qui seront consignées dans un procès-verbal lors de la réception des travaux.



16.2



La CBG disposera d'un droit de contrôle sur tous les travaux de modification ou d'extension des

Installations Concédées dont elle n'aura pas elle-même été chargée et qui auront été décidés par

l'ANAl M, conformément à l'Article 8.5 ci-dessus.

La CBG aura le droit de suivre l'exécution de ces travaux et aura libre accès aux chantiers. Au cas où

la CBG constaterait quelques omissions ou malfaçons d'exécution susceptibles de nuire au bon

fonctionnement des Installations Concédées, elle devra alors informer aussitôt l'ANAIM par écrit. La

CBG sera alors invitée à assister à la réception des travaux et autorisée à présenter ses éventuelles

observations qui seront consignées dans un procès-verbal. Faute d'avoir signalé par écrit à l'ANAIM

ses constatations d'omission ou de malfaçon

en cours de chantier ou d'avoir présenté ses

observations lors de la réception des travaux, la CBG ne pourra refuser de recevoir et d'exploiter les

ouvrages conformément



aux termes des présentes.



Après réception des travaux, l'ANAIM remettra à la CBG les installations ainsi réalisées qui feront

partie intégrante des Installations Concédées. La remise de ces nouvelles installations sera

constatée par un procès-verbal signé par les deux parties.

La CBG, ayant eu pleine connaissance des projets et ayant pu en suivre l'exécution, ne pourra à

aucun moment en invoquer l'état ou les dispositions pour se soustraire aux obligations du présent

Accord.

TITRE 11I- EXPLOITATION DES INSTALLATIONS CONCEDEES

Article 17 - Règlements



et Consignes d'Exploitation



17.1



La CBG est tenue de se conformer aux lois et règlements guinéens en vigueur notamment en ce qui

concerne la police des eaux, la navigation et le flottage, le Code de la Marine Marchande, la

défense nationale, la protection contre les inondations, la salubrité publique, l'alimentation des

populations riveraines, l'irrigation, l'environnement,

la protection des sites et des paysages, la

protection de la navigation aérienne, les télécommunications, la voirie et la sécurité en général.



17.2



La CBG se conformera aux décisions prises par les autorités guinéennes compétentes dans l'intérêt

public. En particulier, la CBG déplacera ou supprimera de manière momentanée ou définitive tout

ou partie des Installations Concédées ou divers autres équipements lui appartenant, toutes les fois

qu'elle en sera requise par ces autorités. Dans ce cas, les coûts y afférents seront supportés par la

Guinée pendant toute la période durant laquelle l'utilisation des Installations Concédées par la CBG

est partiellement ou totalement entravée en vertu du présent Article 17.2. A défaut pour la CBG de

se conformer à ces obligations dans un délai raisonnable, la Guinée fera procéder d'office à

l'exécution des opérations nécessaires aux frais, risques et périls de la CBG.



12



La CBG pourra en outre être tenue de mettre à la disposition de la Guinée ou de l'ANAIM certains

outillages ou équipements dans l'intérêt de service public, contre une compensation juste et

adéquate, sans entraver les opérations de la CBG.



Article 18 - Gestion du Chemin de Fer



18.1



La CBG assumera l'exploitation et la gestion exclusive du Chemin de Fer conformément aux

dispositions du Cahier des Charges. Elle devra entretenir le Chemin de Fer en parfait état de

fonctionnement

et, en particulier, elle devra exécuter de façon efficace et diligente toutes

opérations nécessaires en vue du déblaiement des épaves qui pourraient entraver le trafic

ferroviaire, lesquelles opérations comprendront

notamment le ramassage et l'enlèvement du

matériel endommagé ainsi que la remise en état des voies et autres installations du Chemin de Fer.



18.2



La CBG devra, conformément à l'Article 8 ci-dessus, assurer le transport des personnes et des biens

appartenant à des tiers sur les voies du Chemin de Fer, dans la mesure où ce transport ne remet

pas en cause les droits de priorité visés ci-dessus. La CBG fournira un service ferroviaire de

passagers entre les villes de Kamsar et de Sangarédi sur les lignes du Chemin de Fer et de leurs

extensions éventuelles, et ce, au moins trois fois par semaine dans les deux directions, et fera

publier les horaires correspondants.



18.3



La CBG, conformément à l'Article 8 ci-dessus, permettra l'utilisation des équipements de chemin de

fer appartenant à des tiers désignés par la Guinée ou l'ANAl M, dans la mesure où cette utilisation

ne remet pas en cause les droits de priorité visés à l'Article 8, et à condition que leurs équipements

se conforment aux règlements d'exploitation et de sécurité établi par la CBG. Il reste entendu que

les conditions techniques d'utilisation de ces équipements feront l'objet d'un accord entre la CBG,

ce tiers et l'ANAIM.



Article 19 - Gestion des Installations



19.1



de Bassin et des Installations



Portuaires



La CBG assurera la gestion et l'exploitation des Installations de Bassin et des Installations Portuaires

ainsi que l'entretien, les réparations et le renouvellement desdites Installations conformément au

présent Accord. En particulier, la CBG devra assurer des services appropriés de pilotage, de liaison

par bateau à moteur et de remorquage, et fournir les installations et un personnel suffisants pour

permettre le halage et le maniement des amarres. La CBG devra exécuter ou faire exécuter d'une

façon efficace et diligente toute opération de déplacement des épaves dans les limites du port de

Kamsar, y compris la récupération et l'enlèvement de navires et des matériels endommagés.

L'ANAIM agira en tant qu'Autorité

Maritime et Portuaire responsable du Port de Kamsar,

conformément au Code Guinéen de la Marine Marchande et du Décret de création de l'ANAIM.



19.2



La CBG pourra effectuer des travaux de modification ou d'extension des Installations de Bassin et

des Installations Portuaires conformément

à l'Article 14 ci-dessus étant rappelé que toutes

nouvelles constructions ainsi réalisées feront partie intégrante de la Concession dès leur

achèvement. En particulier, la CBG pourra, à ses frais et sous réserve de l'Accord préalable et écrit

de l'ANAl M, établir ou faire établir des installations additionnelles de chargements et de

déchargement dans les Installations de Bassin ou à proximité de celles-ci.



13



19.3



La CBG devra conformément à l'Article 8 ci-dessus, permettre l'utilisation des 1nstallations de

Bassin par des tiers désignés par la Guinée ou l'ANAl M, dans la mesure où cette utilisation ne remet

pas en cause les droits de priorité visés à l'Article 8, et à condition que leurs équipements se

conforment aux règlements d'exploitation



et de sécurité du Port de Kamsar établis par la CBG.



19.3 bis La réalisation de nouvelles installations portuaires par un tiers ne devra en aucun cas porter

préjudices aux activités de la CBG qui, à son tour s'engage à ne pas faire obstacle à la réalisation des

dites installations.



19.4



Le Directeur du Port sera l'agent exclusif responsable des navires faisant escale au port de Kamsar.

Il aura entre autres la fonction de percevoir les Droits de Port établis conformément à l'Article 31

ci-après et d'assurer en collaboration avec l'ANAIM les opérations de développement du port. Il

assure les services d'agent

de secours d'urgence énumérés à l'Annexe 3 ci-jointe.

Il devra

périodiquement informer l'Autorité Maritime et Portuaire (ANAIM) de toutes les activités du Port

de Kamsar.



19.5



L'ANAIM agira en qualité de commissionnaire en douanes pour tous biens importés en Guinée et

déchargés dans le port de Kamsar. Elle pourra désigner une personne morale indépendante pour

agir en ses lieux et places à cet effet.

Les frais occasionnés par les Services rendus à la CBG et ses fournisseurs par le commissionnaire en

douanes seront facturés à un prix coûtant raisonnable majoré de dix pour cent (10%).



19.6



Le paiement d'une commission Régionale de 0.10 euro/tonne de fret (Shipping Royalties), est

obligatoire pour toutes les compagnies maritimes, sur toutes les marchandises à l'import et à

l'export transportées par les compagnies concernées, par décision de l'organisation maritime de

l'Afrique de l'Ouest et Centre (OMAOC). Pour le cas spécifique du port de Kamsar cette redevance

sera perçue par le Directeur du Port pour le compte de l'Autorité Maritime et Portuaire (ANAIM).



Article 20 - Gestion des Installations de la Ville Portuaire



20.1



La CBG assurera la gestion des Installations de la Ville Portuaire dont la cité ainsi que l'entretien

régulier et le renouvellement de ces Installations conformément aux termes du présent Accord. En

particulier, la CBG entretiendra et renouvellera, conformément au Titre Il du présent Chapitre, les

équipements de V.R.D (voiries, réseaux divers, etc ...), ces équipements comprenant la chaussée et

ses accessoires, le système d'assainissement (égoûts, caniveaux, etc ...) et le système de sécurité

(bouche et poteaux d'incendie, etc ...).



20.2



La CBG pourra en outre, conformément à l'Article 14 ci-dessus, effectuer, à ses frais, des travaux de

modifications ou d'extension des Installations de la Ville Portuaire, et notamment, les installations

et autres bâtiments publics. Les travaux de modification ou d'extension ainsi réalisés ne devront

pas avoir pour effet de diminuer la durée de vie de ces installations, et seront sans effet négatif sur

le montant de la Redevance. En outre, les installations qui auront été ainsi modifiées et étendues

feront partie intégrante des Installations Concédées et seront remises, à la fin de la Concession, par

la CBG à l'ANAIM en état normal d'utilisation et sans que la CBG n'ait droit à une quelconque

indemnité à ce titre.



20.3



L'ANAIM utilisera pour les besoins de ses activités les bâtiments à usage d'habitation et/ou de

bureaux dont la liste figure en Annexe 6 ci-jointe. La CBG entretiendra ces bâtiments à la demande

de l'ANAIM selon les termes de l'Article 23, ci-dessous. Il reste entendu que les employés de



14



l'ANAIM logés dans les maisons faisant partie des Installations Concédées sont soumis aux règles

appliquées de façon uniforme aux employés de la CBG habitant les maisons de la compagnie.

20.4



La CBG, conformément à l'Article 8 ci-dessus, permettra l'utilisation dans la Ville Portuaire des

équipements appartenant à des tiers désignés par la Guinée ou l'ANAl M, dans la mesure où cette

utilisation ne remet pas en cause les droits de priorité visés à l'Article 8, et à condition que leurs

installations se conforment aux règlements d'exploitation et de sécurité établi par la CBG. Il reste

entendu que les conditions techniques d'utilisation de ces équipements feront l'objet d'un accord

entre la CBG, ce tiers et l'ANAIM.



Article 21 - Fournitures d'Électricité

21.1



Jusqu'à la conclusion d'un accord entre les parties, la CBG continuera à assurer la production et la

distribution de l'électricité à la Ville portuaire de Kamsar (y compris les installations et autres

bâtiments divers détenus ou utilisés par l'ANAIM) et la ville de Sangaredi, ainsi que l'entretien et le

renouvellement

des installations de distribution

d'électricité

de haute et basse tension

correspondantes.



21.2



Suite à la conclusion dudit accord entre les parties, la distribution de l'électricité aux habitants des

agglomérations susvisées sera effectuée, soit par le Service Concessionnaire compétent en la

matière désignée à cet effet par la Guinée, soit par une filiale de la CBG, agissant en tant que

Service Concessionnaire, aux termes d'accord à intervenir entre la CBG et le dit Service

Concessionnaire.



21.3



A cette fin, la CBG et le Service Concessionnaire pourront convenir des conditions de cette

distribution et notamment de la fourniture d'électricité par la CBG à ce Service Concessionnaire

(dans la limite de sa capacité excédentaire aux besoins de son exploitation de temps à autre) et du

transfert à ce Service Concessionnaire de certaines des Installations de la Ville Portuaire,

nécessaires à cette distribution, en accord avec l'ANAIM ou, le cas échéant, la Guinée.



21.4



La Guinée accordera, conformément à la législation en vigueur, à la CBG et à toute autre société

agréée, les permis nécessaires en vue de l'exploitation des installations de production d'électricité

situées à Batafong.



21.5



La CBG pourra, sans préavis, couper tous

éventuellement découvrir sur le réseau existant.



21.6



La CBG, en collaboration avec le Service Concessionnaire, pourra commencer à installer des

compteurs conformes aux normes agréées par le Service Concessionnaire, et selon des conditions à

définir entre la CBG et le Service Concessionnaire, facturer les habitants des agglomérations de

Kamsar et de Sangaredi.



les branchements



clandestins



qu'elle



pourrait



Article 22 - Fourniture d'Eau Potable

22.1



Jusqu'à la conclusion d'un accord entre les parties, la CBG continuera à assurer la production et la

distribution d'eau potable à la ville portuaire de Kamsar y compris les Installations et autres



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bâtiments divers détenus ou utilisés par l'ANAIM et la ville de Sangaredi, ainsi que l'entretien

remplacement des installations de distribution d'eau potable correspondantes.



et le



22.2



A l'issue de cette période, la distribution de l'eau potable aux habitants des agglomérations

susvisées sera effectuée soit par le Service Concessionnaire agrée par la Guinée, soit par une filiale

de la CBG agissant en tant que Service Concessionnaire, aux termes d'accords à intervenir entre la

CBG et le dit Service Concessionnaire.



22.3



A cette fin, la CBG et le Service Concessionnaire pourront convenir des conditions de cette

distributions et notamment la fourniture d'eau potable par la CBG à ce Service Concessionnaire

(dans la limite de sa capacité excédentaire aux besoins de son exploitation de temps à autre) et le

transfert à ce Service Concessionnaire de certaines des Installations de la Ville Portuaire,

nécessaires à cette distribution, en accord avec l'ANAIM ou, le cas échéant, la Guinée.



22.4



La Guinée accordera à la CBG, conformément à la législation en vigueur, et à toute autre société

agréée, les permis nécessaires en vue de l'exploitation d'installations de production d'eau situées à

Batafong.



22.5



La CBG pourra,

éventuellement



sans préavis,



couper



tous



les branchements



clandestins



qu'elle



pourrait



découvrir sur le réseau existant.



22.6



La Guinée concédera a la CBG, conformément à la législation en vigueur, le droit d'exploiter les

nappes aquifères de Songolon et de Sikouya pendant la durée de la concession afin d'alimenter son

usine ainsi que la ville de Kamsar et son agglomération en eau potable.



22.7



La CBG, en collaboration avec le Service Concessionnaire, pourra commencer à installer des

compteurs conformes aux normes agréées par le Service Concessionnaire et, selon des conditions à

définir entre la CBG et le Service Concessionnaire. Facturer les habitants des agglomérations de

Kamsar et de Sangaredi.



Article 23 - Fonctionnement de la Représentation de l'ANAIM

Conformément aux dispositions de son Décret de création et afin d'assurer le contrôle et le suivi de

l'Accord de Concession et du Cahier des Charges, les agents dûment accrédités par l'ANAIM pour la

surveillance et le contrôle des installations concédées à la CBG ou à des tiers et de divers autres

biens de l'ANAIM porteront un signe distinctif et seront munis d'un titre accréditant leurs fonctions.

Ils pourront librement circuler dans le périmètre de la Concession pour les besoins de leurs

activités, à condition de ne pas entraver les opérations de la CBG ou du tiers et de se conformer aux

consignes de sécurité de la CBG ou du tiers En outre, ces agents bénéficieront de toutes les

prestations de service de la CBG ou du tiers à la demande de l'ANAl M, et la CBG ou le tiers

facturera ces prestations à l'ANAIM conformément aux dispositions de l'Article 34, à l'exception de

l'entretien et des réparations des maisons.

D'une manière générale, les agents de l'ANAIM à Kamsar faciliteront les relations entre la CBG et

les services de l'administration

Guinéenne (douane, police, gendarmerie, sécurité, éducation,

autorités administratives).

Article 24 - Contrôle et évaluation de la Concession

24.1



L'ANAIM disposera d'un pouvoir général de contrôle et pourra, à ce titre, périodiquement

frais, procéder au contrôle de l'état des Installations Concédées et de leur exploitation.



16



et



à ses



24.2



Afin de faciliter ce contrôle, la CBG remettra à l'ANAIM les documents suivants:





Son plan annuel d'investissement









Son programme annuel d'entretien;

Un plan annuel de production de bauxite, qui devra être remis au moins un mois avant le

début de l'exercice social de la CBG;







Un compte-rendu annuel de gestion des Installations Concédées, y compris le niveau

d'expéditions de bauxite, qui devra être remis dans un délai d'un mois à compter de la date

d'approbation des comptes de la CBG;

La mise à jour de l'inventaire des Installations Concédées, qui devra être remis dans un

délai d'un mois à compter de la date d'approbation des comptes de la CBG.







et de renouvèlement



des équipements;



24.3



L'ANAIM pourra contrôler les renseignements donnés dans les documents susvisés. A cet effet,

ses agents accrédités ou des auditeurs indépendants engagés par elle, pourront se faire

présenter toutes pièces et autres documents nécessaires à ce contrôle.



24.4



En dehors des contrôles périodiques, l'ANAIM pourra, lorsqu'elle a connaissance de faits graves

susceptibles de mettre en péril les installations concédées ou les terrains concédés ou,

généralement, ses intérêts, ordonner, à ses frais, la réalisation d'une mission d'étude technique

et financière relativement aux Installations Concédées à la CBG sans que la réalisation de cette

mission ne puisse entraver le bon fonctionnement de cette dernière.



24.5



L'exercice du contrôle effectué par l'ANAIM conformément au présent article ne devra pas avoir

pour effet d'entraver le bon fonctionnement

de la CBG, et celle-ci s'engage à ne pas s'y

soustraire et à ne pas y faire obstacle.



24.6



A compter de la date d'Entrée en Vigueur, les parties pourront procéder, à mi-parcours, à une

évaluation technique, économique et financière du présent Accord.



Article 2S - Substitution



pour Continuité du Service



Si pour quelque cause que ce soit à l'exception de la Force Majeure, les services confiés à la CBG

(à l'exception toutefois des opérations minières menées pour son propre compte) se trouvaient

interrompus en totalité ou en partie, l'ANAIM, après avoir constaté l'interruption et mis la CBG

en demeure pendant trente (30) jours de reprendre le service, le cas échéant, sans délai, pourra

prendre toutes les mesures conservatoires qu'elle jugera nécessaires, tout en respectant les

droits de priorité visés à l'Article 8.2, en vue d'assurer provisoirement la marche desdits services

et sans que la CBG puisse formuler de ce fait une réclamation quelconque, et en particulier, elle

pourra confier à un tiers de son choix le soin d'assurer les services interrompus. Sauf si

l'interruption est due à une cause indépendante de la volonté de la CBG, l'exécution provisoire

sera faite aux frais et risques de la CBG.



TITRE IV - RESPONSABILITES - ASSURANCES

Article 26 - Assurances



17



26.1



Dès la prise en charge des Installations Concédées, la CBG sera responsable du bon

fonctionnement de ces Installations conformément aux dispositions du présent Accord.



26.2



La CBG fera son affaire de tous les risques et litiges pouvant provenir du fait de son exploitation

des Installations Concédées ainsi que de l'utilisation desdites Installations par la CBG ou des

tiers. La responsabilité de l'ANAIM ou de la Guinée ne pourra pas être recherchée à ce titre.

La CBG sera seule responsable vis-à-vis des tiers, de tous accidents, dégâts et dommages de

quelque nature qu'ils soient, résultant de son exploitation et de sa gestion ainsi que de

l'utilisation par la CBG ou des tiers, sauf si la faute du tiers est établie. Il lui appartiendra de

souscrire, auprès d'une ou plusieurs compagnies d'assurances de réputation internationale, les

garanties d'assurances qui couvrent, sujet à une franchise raisonnable, tous les risques mettant

en cause sa responsabilité civile du fait de son occupation des lieux, des travaux entrepris et de

l'existence de la concession ainsi que de l'exploitation, la gestion et l'utilisation des Installations

Concédées. La garantie à souscrire par la CBG au titre de sa responsabilité civile doit être

suffisante pour couvrir tous les préjudices et risques causés par elle.



26.3



La CBG devra maintenir en vigueur auprès d'une compagnie ou des compagnies d'assurance de

réputation Internationale une assurance contre l'incendie et les dommages matériels couvrant

les Installations Concédées à l'exception des Installations non Amortissables, d'un montant au

moins égal aux coûts de leur remplacement et sujet à une franchise raisonnable convenue entre

l'ANAIM et la CBG. La CBG pourra, si elle le souhaite, assurer les Installations non Amortissables,

étant entendu qu'en tout état de cause, dans le cas d'un dommage causé à l'une quelconque

des installations concédées, la CBG devra supporter les coûts de réparation et, le cas échéant, de

remplacement des installations endommagées qui n'auront pas été couvertes par les polices

d'assurance souscrites.



26.4



Il devra être prévu dans le ou les contrats d'assurance souscrits par la CBG que les compagnies

d'assurances renonceront à tous recours contre l'ANAIM, la Guinée ou la CBG, le cas de

malveillance excepté.



26.5



Chaque année, avant la date d'échéance du ou des contrats d'assurance, la CBG devra procéder

à une réactualisation des polices d'assurance susvisées dont copie sera transmise à l'ANAIM.



26.6



La CBG devra prendre en outre toutes dispositions appropriées pour qu'il n'y ait pas

d'interruption

dans le fonctionnement

des Installations Concédées, que ce soit du fait d'un

sinistre ou du fait des travaux de remise en état engagés à la suite du sinistre.

En cas de sinistre, affectant tout ou parties des Installations Concédées, l'indemnité versée par

les compagnies sera intégralement affectée à la remise en état des installations endommagées.

Ces indemnités seront réglées directement à la CBG et l'ANAIM supervisera les travaux de

remise en état, sans affecter en rien l'estimation de la valeur des Installations Concédées avant

le sinistre.



18



Article 27 - Justification



des Assurances



27.1



Toutes les polices d'assurance contractées en vertu de l'Article 26 ci-dessus devront être

communiquées à l'ANAIM. La CBG lui adressera à cet effet, dans un délai d'un mois à compter

de leur émission, chaque police émise.



27.2



L'ANAIM pourra en outre, à toute époque, exiger de la CBG la justification du paiement régulier

des primes d'assurances. Toutefois, cette communication n'engagera en rien la responsabilité de

l'ANAIM pour le cas où, à l'occasion d'un sinistre, l'étendue des garanties ou le montant de ces

assurances s'avère rait insuffisant.



TITRE V - DISPOSITIONS FINANCIERES

SOUS-TITRE 1- REDEVANCE DE LA CONCESSION

Article 28 - Redevance



28.1



Pour chacune des années calendaires 2014 et 2015: La CBG paiera à l'ANAIM en contrepartie de

la mise à disposition des Installations Concédées une Redevance d'USD 8.2 millions.

La

Redevance s'entend toute taxe comprise.



28.2



Pour les autres 20 années de la Durée de la Concession, (à compter du L" janvier 2016), les

Parties conviennent d'une redevance de 0,75 USD par tonne de bauxite exportée à trois pour

cent d'humidité à l'état libre.

Elles conviennent que le taux de 0,75 USD fera l'objet d'une renégociation, à la demande de

l'ANAl M, sur la base du résultat de l'étude engagée à l'effet de déterminer la redevance

d'utilisation des Installations Concédées. Nonobstant ce qui précède, ce taux n'excèdera pas en

aucun cas 0,90 USD par tonne.

Les Parties reconnaissent et acceptent l'engagement de la CBG de respecter ses obligations à

l'égard des prêteurs dans le cadre d'un projet d'extension.

La Redevance s'entend toute taxe comprise.



28.3



Les tarifs à payer par un tiers pour l'utilisation du Chemin de Fer et des Installations de Bassin

seront négociés avec la CBG et l'ANAIM avec référence aux dispositions du présent Accord.



Article 29 - Modalités



29.1



des Paiement



des la Redevance



La Redevance devra être payée par la CBG à l'ANAIM mensuellement, le dernier jour ouvrable

de chaque mois pour lequel elle est due au taux d'un douzième (1/12) de la Redevance annuelle.



29.2 Le reversement à l'ANAIM des redevances collectées par la CBG auprès des tiers utilisateurs se fera

dans les mêmes conditions telles que définies par le précédent alinéa.

29.2



La Redevance devra être payée en Dollars par virement bancaire ou tout autre mode de

paiement, sans frais pour l'ANAIM, sur le compte désigné à ses fins par l'ANAIM.

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29.3



Tout paiement dû par la CBG à l'ANAIM au titre de la Redevance qui ne serait pas effectué à la

date convenue portera automatiquement

intérêt aux taux « prime» coté dans le Wall Street

Journal au jour de son échéance.



SOUS-TITRE Il - DROITS DE PORT

Article 30 - Droits de Port

30.1



Tous les navires faisant escale dans le port de Kamsar et utilisant les Installations Portuaires, les

Installations du Bassin, ou les divers services connexes devront payer les Droits du Port ci-après

énumérés. Les Droits de Port tels qu'établis conformément à l'Article 31 ci-après seront perçus

par le Directeur du Port, qui rendra compte mensuellement à l'ANAIM sur la base de pièces

justificatives correspondantes. Ces Droits de Port seront domiciliés dans le Fonds du Port.



30.2



Les Droits de Port comprennent les « Droits de Quai Maxima », la « Redevance Supplémentaire

pour l'Entretien du Chenal », le « Side Wharfage » et les « Autres Droits et Redevances du Port»

tels que définis à l'Article 31 ci-après.



30.3



Le Directeur du Port ne devra pas accepter le règlement des Droits de Port dans une devise

autre que le Dollar ou des devises librement convertibles en Dollars, à l'exception des navires

battant pavillon guinéen et pratiquant le cabotage le long des côtes d'Afrique occidentale qui

pourront acquitter les Droits de Port en Francs Guinéens.



30.4



Les autres services divers rendus à titre exceptionnel par la CBG aux navires faisant escale dans

le port Kamsar, tels que la vente d'eau potable et la surveillance de cargaisons particulières

(explosifs, liquides inflammables, gaz, etc ...) seront facturés sur la base du prix pratiqué dans les

différents ports de l'Afrique de l'ouest chaque année et ne seront pas pris en compte dans la

détermination du taux du « Side Wharfage » et seront perçus par le Directeur du Port et versés

dans le Fonds du Port.



Article 31- Établissement du Taux des Droits de Port

31.1



Avant le premier jour de chaque exercice social pendant la durée de la Concession, un comité de

quatre personnes comprenant les Directeurs chargés des finances de l'ANAIM et de la CBG, le

Directeur du Port et le Contrôleur des Installations Portuaires de l'ANAIM se réunira pour établir

le taux des Droits de Ports et pour y apporter toute modification nécessaire en application des

dispositions suivantes:

a)



Les « Droits de Quai Maxima» seront calculées annuellement comme étant égaux au coût

d'amortissements linéaires en utilisant des coûts historiques et les durées de vie visés dans

le Cahiers des Charges, divisés par la prévision du tonnage net enregistré total de tous les

navires devant faire escale dans le Port de Kamsar pendant l'année en question.



b)



La « Redevance Supplémentaire pour l'Entretien du Chenal» sera calculée annuellement

comme étant égale au coût anticipé attribuable à l'année en question pour l'entretien du

chenal, du bassin d'évitage et du bassin de chargement du port de Kamsar, divisée par la

prévision du tonnage net enregistré total de tous les navires devant faire escale dans le Port

de Kamsar pendant l'année en question.



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c)



La « Side Wharfage » sera calculée comme étant égale au budget d'exploitation pendant

l'année en question des services de la CBG chargés de la gestion des Installations Portuaires,

tel qu'approuvé par l'ANAl M, augmentée de tout déficit ou diminuée de tout surplus, selon

le cas, enregistré au cours de l'année précédente et diminuée de plus par les recettes

anticipées des redevances décrites au paragraphe (d) ci-dessous, divisée par la prévision du

tonnage net enregistré total de tous les navires devant faire escale dans le Port de Kamsar

pendant l'année en question.



d)



Les « Autres Droits et Redevance du Port» seront établis en fonction des usages habituels

dans les principaux ports du monde; ils pourront être imposés sur la base de l'escale (droits

de feu et frais d'agence), de l'utilisation (service de remorqueur) ou du tonnage net

enregistré (pilotage, droits de mouillage, droits au long du quai, et droits de bassin).



Les taux ainsi visés devront être approuvés par les Directeurs Généraux de la CBGet de l'ANAIM.

Article 32 - Fonds du Port



Le Fonds du Port demeure la propriété de l'ANAIM et ses modalités de fonctionnement,

définies par l'Accord de Trust, sont maintenues sous réserve de ce qui suit:



tels que



a)



Le Directeur du Port devra verser ou faire verser directement au Trustee les Droits de Port qu'il

aura perçus (à l'exception des sommes reçues en Francs Guinéens) qui seront portés par ce

dernier au crédit du Fonds du Port. Les montants perçus en Francs Guinéens sont versés dans un

compte désigné à cet effet par l'ANAIM.



b)



Le Trustee débitera le Fonds du Port en faveur des personnes indiquées conjointement par écrit

par le Directeur General de l'ANAIM et le Directeur du Port comme ayant surpayé leurs Droits

du Port, et en faveur de celles ayant fourni des biens, des équipements, du travail ou des

services nécessaires au remplacement d'une ou plusieurs des installations faisant partie des

Installations Portuaires, ou au dragage du chenal, du bassin d'évitage ou du bassin de

chargement à Kamsar.



Le Trustee débitera le Fonds du Port et versera à la CBG, le dixième jour suivant la fin de chaque

mois, le montant d'un douzième (1/12) du budget du port, tel que déterminé conformément à

l'Article 31.1 (c) du présent Accord, ainsi que les montants afférents aux services rendus

conformément à l'Article 30.4.

d) Le Trustee devra virer, dans les trente (30) jours de la fin de chaque trimestre civil, du Fonds du

Port sur le compte désigné par l'ANAl M, tout bénéfice réalisé au cours de ce trimestre civil sur

l'investissement des montants maintenus sur le Fonds du Port;

e) Lorsque le Directeur du Port, le Directeur des Opérations Techniques de l'ANAIM, le Directeur

Général de l'ANAIM et le Directeur Général de la CBG auront à l'unanimité décidé que le

montant total des fonds déposé sur le Fonds du Port au titre des Droits de Quai Maxima et de

Redevance Supplémentaire pour l'Entretien du Chenal excède le montant raisonnablement

nécessaire au remplacement anticipé des Installations Portuaires et au dragage anticipé du

chenal et des bassins d'évitage et de chargement du port de Kamsar, ils certifieront

conjointement et par écrit le montant des sommes en excès au Trustee, qui procèdera sans délai

au versement des dites sommes ainsi que les intérêts générés par l'investissement des fonds

bloqués dans le compte du Trustee sur le compte désigné par l'ANAIM. A la Date d'Entrée en

Vigueur, et à la demande du Directeur Général de l'ANAl M, le Fonds du Port fera l'objet d'un

c)



21



examen périodique, au moins deux fois par an, afin d'en déterminer l'excèdent conformément

au présent Article 32.1 (e) et cet excèdent, le cas échéant, sera versé conformément au présent

Article.

SOUS TITRE 11I- TARIFS DU CHEMIN DE FER

Article 33 - Tarification de l'Utilisation



du Chemin de Fer



La CBG et l'ANAIM se réuniront avant le premier jour de chaque exercice social pendant la Durée de la

Concession afin de déterminer d'un commun accord les tarifs d'utilisation du Chemin de Fer à payer à la

CBG par des passagers ou des expéditeurs de biens, non compris les produits miniers et dérivés,

pendant l'année en question. Ce tarif sera établi sur la base du coût réel supporté par la CBG du fait de

cette utilisation majoré de dix pour cent (10%).

SOUS TITRE IV - FACTURATION DES SERVICES RENDUS PAR LA CBG A L'ANAIM

Article 34 - Prestations de Services

A la demande de la Direction Générale de l'ANAl M, le personnel permanent de l'ANAIM bénéficiera au

même titre que les agents de la CBG de toutes les prestations de service de la CBG que celle-ci sera en

mesure d'offrir. L'ANAIM payera mensuellement à la CBG, sur présentation de sa facture accompagnée

des pièces justificatives, les diverses prestations de services que cette dernière aura fournies à la

demande de l'ANAIM. Ces services seront facturés sur la base du prix coûtant de la CBG majoré de dix

pour cent (10%).

Article 35 - Engagement de la CBG vis-à-vis des Service Administratifs

La CBG assurera, pendant la durée de la Concession, la fourniture d'eau potable et d'électricité aux

installations et autres constructions utilisées par l'ANAIM conformément à l'Article 34, ci-dessus. Elle

assurera la fourniture de l'eau potable et de l'électricité aux maisons utilisées par les employés de

l'ANAIM et par des agents des services administratifs, sur la même base qu'elle les fournit aux maisons

de ses propres employés. Toutefois, lorsque cette fourniture d'eau potable et d'électricité sera assurée

par un tiers, la CBG sera dégagée de cette obligation.

Article 36 - Compensation

Les montants dus par l'ANAIM à la CBG en vertu du présent Titre, à l'exception des montants dus par

l'ANAIM au titre des prestations fournies par la CBG à l'Hôpital, pourront être déduits, s'ils restent

impayés quarante (40) jours après leur facturation, de tout montant dû par la CBG à l'ANAIM au titre de

la Redevance.



SOUS TITRE V - COMPTES

Article 37 - Préparation des Comptes

Les comptes financiers que la CBG pourra soumettre au contrôle de l'ANAl M, conformément à l'Article

24 ci-dessus, devront refléter de façon fidèle, régulière et sincère, la situation financière de la CBG, et

doivent être établis conformément aux principes, règles et méthodes comptables généralement admis

aux États-Unis d'Amérique, appliqué dans le respect du principe de la continuité d'exploitation. En



22



outre, afin de faciliter le contrôle de l'ANAl M, la CBG devra maintenir une comptabilité distincte relative

Concédées, et de plus, devra maintenir une comptabilité distincte



à l'exploitation des Installations

relative à chacune d'elles:

(i)

(ii)

(iii)



du Chemin de Fer,

des Installations du Bassin et des Installations Portuaires,

des Installations de la Ville Portuaire, afin de permettre notamment

coûts et les recettes générés par l'exploitation de ces Installations.



d'identifier



facilement les



Article 38 - Sans objet

TITREVI- HÔPITAL DE KAMSAR

Article 39 - Exploitation de l'Hôpital

39.1



L'Hôpital demeure la propriété de l'ANAIM. sson personnel, y compris celui fourni selon les

accords d'assistance technique, relève de son autorité.



39.2



L'ANAIM assurera la gestion et l'administration de l'Hôpital. L'ANAIM fera ses meilleurs efforts

afin de fournir un service hospitalier de qualité appréciable tout en s'efforçant de respecter le

budget de fonctionnement de l'Hôpital.



39.3



Les parties se concerteront afin de convenir d'un régime d'administration

et de gestion de

l'Hôpital à un niveau satisfaisant. Pour ce faire, les parties mettront en place le Comité de

Gestion de l'Hôpital chargé de veiller sur le bon fonctionnement administratif, technique et

financier de l'Hôpital de Kamsar. Les décisions de ce comité devront être mises en œuvre par la

Direction de l'hôpital.

Toutefois, l'ANAIM et la CBG pourront, au besoin, choisir une société spécialisée dans

l'administration

et la gestion des hôpitaux similaires afin d'assurer la gestion technique et

financière de l'Hôpital, sur la base d'un contrat d'assistance technique que cette société passera

avec l'ANAIM avec l'accord préalable écrit de la CBG.



39.4



La CBG pourra fournir, à la demande de l'ANAl M, divers services à l'Hôpital et notamment en

matière de recrutement, de comptabilité, d'achat et de logistique, ainsi que divers autres

services, programmés dans le budget de l'Hôpital. Ils seront facturés par la CBG à l'ANAIM dans

les mêmes conditions que celles prévues à l'Article 34 ci-dessus.



39.5



Les employés de l'ANAl M, de la CBG et des entreprises liées contractuellement à celles-ci ainsi

que les membres des familles de ces employés auront droit prioritaire aux services de l'Hôpital.



Article 40 - Budget de l'Hôpital

40.1



Au moins trois mois avant le début de chaque année civile, l'ANAIM et la CBG se réuniront afin

d'arrêter d'un commun accord le budget d'exploitation de l'Hôpital pour ladite année. Ce

budget devra prévoir les revenus anticipés de cette exploitation sur la base d'un tarif de services

non discriminatoire,

mutuellement

accepté et appliqué à tout utilisateur des services de

l'hôpital y compris les employés de la CBG et de ses entrepreneurs dont les soins lui seront

facturés selon le dit tarif. Les parties acceptent de fournir leur meilleur effort pour assurer une



23



gestion rationnelle et efficace de l'hôpital et maintenir un niveau de dépenses dans les limites

du coût d'exploitation prévu au budget convenu entre l'ANAIM et la CBG. Le cas échéant, entre

les parties et tout tiers exploitant.

40.2



La CBG s'engage à subventionner l'exploitation de l'Hôpital à hauteur de la différence entre les

coûts d'exploitation prévus au budget tel qu'établi conformément à l'Article 40.1 ci-dessous, et

les revenus de toutes sources.



40.3



La CBG pourra, en accord avec l'ANAl M, contrôler à tout moment les revenus et les coûts

d'exploitation de l'Hôpital. A cet effet, ses agents accrédités ou des auditeurs indépendants

engagés par elles pourront

se faire présenter toutes pièces et autres documents

raisonnablement nécessaires à ce contrôle. Le rapport de ce contrôle sera soumis à la Direction

Générale de l'ANAIM.



40.4



En dehors des contrôles périodiques, la CBG pourra, lorsqu'elle a connaissance de faits graves

susceptibles de mettre en péril le bon fonctionnement de l'Hôpital et la gestion saine de son

patrimoine, ordonner, à ses frais, la réalisation, en consultation avec l'ANAl M, d'une mission

d'étude technique et financière relativement à l'Hôpital, sans que la réalisation de cette mission

ne puisse entraver le bon fonctionnement de ce dernier. Le rapport de cette étude sera soumis à

la Direction Générale de l'ANAIM.



40.5



La CBG et/ou l'ANAIM pourront procéder ou faire procéder à la vérification des comptes de

l'Hôpital dans un délai de cent vingt (120) jours suivant la fin de chaque exercice social. Le

rapport de cette vérification sera soumis aux Directions Générales de la CBG et de l'ANAIM.



40.6



Au cas où la CBG cesserait d'être l'utilisateur principal de l'Hôpital et/ou ne financerait plus

exclusivement sa subvention, l'exploitation et la gestion de l'Hôpital feront l'objet d'un nouvel

accord à conclure entre les principaux utilisateurs (y compris la CBG) et l'ANAl M, et les

dispositions des Articles 39.3 et 40 cesseront de s'appliquer dès l'entrée en vigueur de ce nouvel

accord.



TITRE VII - SANCTIONS



Article 41- Sanctions Résolutoires

L'ANAIM pourra prononcer, avec l'accord de l'État, la déchéance de la CBG

(i)

(ii)



si cette dernière commet des infractions graves ou répétées aux dispositions de la présente

convention

si la CBG refuse sans motif valable d'assurer l'exploitation et la gestion des Installations

Concédées dans les conditions du présent Accord.



Cette mesure devra être précédée d'une mise en demeure restée sans effet dans un délai de quatrevingt-dix (90) jours à compter de sa date de notification.

Les conséquences financières de la déchéance ainsi prononcée seront à la charge de la CBG.



24



TITRE VIII - FIN DE LA CONCESSION

Article 42 - Fin de la Concession



La présente concession cessera de produire ses effets dans les conditions prévues aux Articles 43 et 44

ci-après

(i)

(ii)

(iii)

(iv)



à la date d'expiration de la Concession,

en cas de résiliation anticipée de la concession d'un commun accord entre les parties

en cas de retrait de la concession par l'ANAIM pour des raisons d'intérêt public,

en cas de déchéance de la CBG.



Article 43 - Effets de l'Expiration



43.1



de la Concession



Six mois avant la fin de la Durée de la Concession, l'ANAIM aura la faculté, sans qu'il en résulte

un droit à indemnité pour la CBG, de prendre, toutes mesures nécessaires pour assurer la

continuité du fonctionnement des Installations Concédées en réduisant autant que possible la

gêne qui pourrait en résulter pour la CBG.

D'une manière générale, l'ANAIM pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour faciliter le

passage progressif de l'ancien au nouveau régime d'exploitation.

La CBG devra, dans cette perspective, fournir à l'ANAIM tous les éléments d'information

cette dernière estimerait utiles.



43.2



que



A l'expiration de la Concession, la CBG sera tenue de remettre à l'ANAl M, en état normal

d'entretien et de fonctionnement,

l'ensemble des Installations Concédées, y compris celles

financées par la CBG. Cette remise sera faite sans indemnité.



43.3



Six mois avant la date d'expiration de la Concession, les parties arrêteront et estimeront, s'il ya

lieu, après expertise, les travaux nécessaires à la remise en état normal d'entretien et de

fonctionnement

des Installations Concédées. La CBG devra exécuter à ses frais les travaux

correspondants avant la fin de la Concession.



Article 44 - Résiliation



Anticipée,



Retrait, Déchéance



44.1



A tout moment, les parties peuvent convenir d'un commun accord d'une résiliation anticipée de

la Concession.



44.2



A tout moment, l'ANAIM et la Guinée auront le droit de prononcer, à titre exceptionnel, le

retrait total ou partiel de la Concession si l'intérêt général le justifie. Dans ce cas, la CBG sera en

droit d'être compensée conformément

aux standards de la SFI (Société Financière

Internationale) filiale de la Banque Mondiale, selon les usages.



44.3



L'ANAIM aura le droit de prononcer

conformément à l'Article 41 ci-dessus.



44.4



La résiliation de la Concession qui sera intervenue conformément aux dispositions du présent

Article aura les mêmes effets que ceux résultant de l'expiration de la Concession tels que définis

à l'Article 43 ci-dessus, étant rappelé toutefois que les conséquences financières résultant de la



la déchéance de la CBG et de résilier la Concession



25



déchéance de la CBG prononcée conformément



à l'Article 41, ci-dessus, resteront a la charge de



cette dernière.

CHAPITRE IV - DISPOSITIONS



DIVERSES



Article 48 - Règlement des Différends et des Litiges

48.1



En cas de différend quelconque découlant du présent Accord, les parties conviennent de se

concerter, dans un esprit amical et objectif, et de faire leurs meilleurs efforts afin d'aboutir à un

règlement à l'amiable. Si, en dépit de leurs efforts, un accord n'est pas intervenu dans un délai

de trente (30) jours à compter de la saisie de la partie défenderesse par notification écrite du

fait générateur du litige par la partie défenderesse, le différend sera tranché définitivement, à la

demande de la partie la plus diligente, suivant les dispositions du Règlement de Conciliation et

d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un seul arbitre ou , à la demande de

l'une des parties, par trois arbitres nommés conformément à ce règlement.



48.2



Un tel arbitrage aura lieu en français, à Paris (France), et la sentence arbitrale sera définitive, les

parties au présent Accord renonçant par avance a toutes les voies de recours auxquelles elles

peuvent légalement renoncer. Les parties s'engagent à exécuter sans délai la sentence arbitrale,

faute de quoi l'exécution pourra en être demandée au tribunal compétent.



48.3



Les parties, si elles en conviennent, pourront donner à ou aux arbitre(s) le pouvoir de statuer en

amiable(s) compositeur(s).



Article 49 - Force Majeure

49.1



Si par l'effet de la Force Majeure, l'une des parties se trouve dans l'incapacité totale ou partielle

de remplir ses obligations en vertu du présent Accord, elle devra le notifier aux autres parties

dans les cinq (5) jours suivant la survenance du cas de Force Majeure, ou dans les cinq (5) jours

de la date à laquelle cette partie en a connaissance.



49.2



La Force Majeure aura pour conséquence de suspendre les obligations de chacune des parties

découlant du présent Accord, aussi longtemps que l'évènement de Force Majeure les affectera.

Il en résulte que l'inaccomplissement de tout ou partie de ses obligations par l'une des parties

ne pourra être qualifié de manquement, dès lors qu'il trouve son origine dans un tel évènement.

La partie défaillante sera alors exemptée du paiement des pénalités, dommages-intérêts ou

autre sanctions contractuelles pour inexécution desdites obligations.



49.3



La Force Majeure n'aura cependant aucun effet sur les paiements

postérieurement

à l'évènement considéré, dès lors qu'ils correspondent

exécutée avant la survenance de cet événement.



49.4



Dès la survenance de l'événement constituant la Force Majeure, les parties devront prendre

toutes les mesures qu'elles jugeront nécessaires pour limiter, éliminer ou compenser les

dommages, pertes, délais ou interruptions.



devant intervenir

à une prestation



Article 50 - loi Applicable

Le présent Accord constituera le droit entre les parties. Il sera interprété conformément au droit

guinéen qui est la loi applicable, en particulier le Code Foncier et Domanial guinéen, tel qu'il existe à la

date des présentes et toutes nouvelles créations ou modifications du droit interne, public, administratif



26



ou privé qui pourraient intervenir en Guinée seront applicables au présent Accord pour autant que ce

droit interne, public, administratif ou privé ne remette pas en cause l'objet ou l'équilibre du présent

Accord.

Article 51- Intégralité

Les parties conviennent que le présent Accord et ses annexes représentent la totalité de l'accord des

parties et par conséquent, annulent et remplacent tous les documents, actes, accords écrits ou oraux et

lettres antérieurs à la date des présentes et relatifs exclusivement à son objet et son contenu, incluant

en particulier l'Accord de Concession 1996.

Article 52 - Divisibilité

La nullité d'un article du présent Accord pour quelque cause que ce soit n'entrainera la nullité des autres

articles et n'affectera la validité du présent Accord que si cette nullité remet en cause l'objet ou

l'équilibre de celui-ci.

Article 53 - Langue

La langue du présent Accord ainsi que de toute correspondance qui en sera la suite, est le Français.

Article 54 - Cession

Le présent Accord lie les parties et s'établit à leur bénéfice. Aucune des dites parties ne pourra céder le

présent Accord, ni des droits en découlant, sans le consentement écrit des autres parties.

Article 55- Notifications

Toutes notifications, demandes, mise en demeure, consentements ou communications similaires

relatives au présent Accord devront

se faire par écrit et seront considérées comme ayant été

valablement délivrées si elles sont remises personnellement ou par un service de courrier express, ou si

elles sont transmises par courrier électronique au destinataire à son adresse spécifiée ci-dessous ou à

une autre adresse désignée par écrit à chacune des Parties. Dans le cas de courrier électronique,

l'original doit suivre par courrier ordinaire ou express.



a)



En ce qui concerne la Guinée:

S.E. M. le Ministre chargé des Mines et de la Géologie

Conakry

République de Guinée



b)



c)



En ce qui concerne l'ANAIM :

M. le Directeur Général

Agence Nationale d'Aménagement

Conakry

République de Guinée



des Infrastructures Minières



En ce qui concerne la CBG :

M. le Directeur Général



27



Compagnie des Biuxites de Guinée

Kamsar

République de Guinée



Tout changement d'adresse devra être communiqué selon les modalités prévues au présent Article 55.

Article 56 - Modifications

Toute modification du présent Accord et de tout document s'y rattachant devra faire l'objet d'un accord

écrit des parties.

Article 57 - Entrée en Vigueur

Le présent Accord entrera en vigueur

aura été réalisé:

i.

ii.



iii.

iv.



le 1er janvier



2014 lorsque l'ensemble des conditions suivantes



La Guinée aura notifié aux autres parties l'approbation selon la procédure interne des Autorités

Compétentes des dispositions du présent Accord;

La CBG et l'ANAIM auront chacune remis aux autres parties une copie certifiée conforme d'une

résolution de son conseil d'administration

approuvant les termes du présent Accord, et

autorisant son Directeur Général à la représenter aux fins des présentes;

Les parties à l'Accord de Trust auront notifié leur consentement aux modifications dudit Accord

conformément à l'Article 32 ci-dessus;

Les banques, parties à l'Accord de Crédit conclu le 19 novembre 2013 entre la CBG et certaines

banques que représentent BNP Paribas en qualité d'agent, auront donné leur consentement aux

dispositions du présent Accord.



Chacune des parties peut renoncer à la réalisation de tout ou partie des conditions préalables

mentionnées ci-dessus qui auront été prévues en sa faveur ou, si elle le souhaite, accepter que la

réalisation desdites conditions soient reportées à une date ultérieure, sans que cela ne puisse affecter la

date d'entrée en vigueur ci-dessus ou porter préjudice à l'un quelconque de ses droits aux termes du

présent Accord.



Article 58 - Engagements de la Guinée

La Guinée garantit, en tant que besoin, à la CBG que l'entrée en vigueur du présent Accord n'altèrera

pas le régime fiscal privilégié dont bénéficie actuellement la CBG en vertu de l'Article 6 de la Convention

de Base ou tel qu'il pourra être amendé ou modifié de temps



à autre par la Guinée et Halco.



Article 59 - Document Annexés

Annexe 1-



Cahier des Charges



Annexe 2-



Liste des Installations Concédées



Annexe 3-



Services d'Agent et de Secours d'Urgence du Port



28



EN FOI DE QUOI, les parties



ont fait signer le présent



A b---a::,

.~V\



•~



~en __



Accord par leurs représentants



=-__



dûment



autorisés.



exemplaires



POUR L'AGENCE NATIONALE

D'AMENAGEMENT



DES INFRASTRUCTURES



MINIERES (ANAIM)



INÉE



~



Directeur Général



29