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ANNEXE №12

A L A C O N V E N T I O N D E CONCESSION M I N I E R E POUR L A P R O D U C T I O N D E

B A U X I T E E T D ' A L U M I N E D E DIAN-DIAN D U 21 J U I L L E T 2001 E N T R E L A

REPUBLIQUE D E GUINEE E T L A S O C I E T E « ROUSSKI ALUMINI MANAGEMENT »

ENTRE

La

Republique

de

Guinee,

ci-apres

denommee

«PEtat»,

representee

par M.

Abdoulaye MAGASSOUBA, Ministre des Mines et de la Geologie, dument habilite aux fins des

presentes,

d'une part,

et

la societe « United Company R U S A L - Trading House » (aneiennement denommee « Rousski

Alumini Management»), regie par la legislation de la Federation de Russie, ci-apres denommee

« Plnvestisseur », representee par Monsieur Yakov ITSKOV, agissant en vertu de la procuration en

date du 07 avril 2016,

d'autre part,

L'Etat et I'Investisseur etant ci-apres denommees individuellement « l a Partie » et conjointement

« les Parties », apres les consultations entre eux,

tenant compte de la volonte des Parties de realiser le projet Dian-Dian dans les delais raisonnables et

assurer la rentabilite du projet,

considerant la situation economique et la surproduction mondiale de I'alumine,

tenant compte des consultations entre les Parties se sont mises d'accord que la construction d'une

nouvelle usine d'alumine a Dian-Dian dans les delais initialement prevus n'est pas economiquemcnt

raisonnable,

ont negocie et signe cette Armexe qui fait partie integrante de la Convention de concession miniere

pour la production de bauxites et d'alumine de Dian-Dian signee le 21 juillet 2001 entre la

Republique de Guinee et la societe « Rousski Alumini Management » (ci-apres designee « l a

Convention »).

Article 1 : Chronogramme de realisation du proiet

L'Investisseur s'engage a realiser le projet Dian-Dian en conformite avec le chronogramme joint a la

presente Annexe et faisant sa partie integrante.

Ce nouveau chronogramme annule et remplace entierement le chronogramme contenu dans I'Annexe

n°l 1 a la Convention, pour ce qui conceme les elements non pas encore realises.

L'Etat s'engage a accorder a I'Investisseur toute assistance necessaire conforme aux dispositions

legales en vigueur pour la mise en oeuvre dudit chronogramme en conformite avec la presente

Armexe.

L'Etat fera, de bonne foi, des efforts raisonnables en ce qui concerne I'execution par des tiers de

leurs obligations decoulant des contrats indiques dans I'art.S de la presente Annexe,



Article 2 : Description du proiet

Les Parties sont convenues de modifier 1'article 2 de la Convention comme suit:

«Les activites du projet se derouleront en phases successives ci-apres :

Premiere phase de la production de bauxite:

La construction d'une mine de bauxite pour une production de 3 ООО ООО tonnes de

bauxite par an destinees a I'exportation.

Cette premiere phase devra etre realisee avant le 31 decembre 2017.

Deuxieme phase de la production de bauxite:

a) L'extension de la capacite de la mine de bauxite pour une production de 6 ООО ООО tonnes

de bauxite par an destinees a I'exportation.

b) l'elaboration des etudes de faisabilite et d'evaluation de I'impact environnementai et

social du projet pour une production de 9 ООО ООО tonnes de bauxite par an pour couvrir

les besoins d'exportations, avec possibilite d'extension jusqu'a 12 ООО ООО tonnes de

bauxite par an;

Cette deuxieme phase devra etre realisee avant le 31 decembre 2021.

Troisieme phase relative a la production d'alumine:

Tenant compte de I'etat actuel du marche dans le cadre d'une approche globale, les

Parties se sont mises d'accord de se rencontrer au plus tard le 31.12.2020 afin d'evaluer la

situation economique sur le marche et la rentabilite de la construction d'une usine

modulaire d'alumine d'une capacite de 1 200 ООО tonnes d'alumine par an afin de prendre

de commun accord la decision sur la possibilite de construire une telle usine d'alumine ».

Les Parties s'accordent en consequence que toutes les autres dispositions de la Convention et de ses

Annexe ayant trait aux obligations de I'Investisseur de construire une usine d'alumine et aux

obligations de I'Investisseur d'exercer des activites liees a la production, commercialisation et

exportation de I'alumine ne seront applicables qu'apres la prise de commun accord de la decision sur

la possibilite de construire une usine modulaire d'alumine.

Article 3 : Utilisation des infrastructures de PEtat

Conformement a I'Annexe n ° l l a la Convention, I'Etat a garanti a I'Investisseur I'acces a

I'utilisation des infrastructures de I ' A N A I M (Agence Nationale d'Amenagement des Infrastructures

Minieres) dans la region de Boke (chemin de fer, les infrastructures du Port de Kamsar) pour toute la

duree de la Convention. A cet effet, les contrats suivants ont ete conclus :

le Contrat d'acces aux infrastructures de I ' A N A I M signe le 30 octobre 2014 entre I ' A N A I M ,

et la Compagnie de bauxite et d'alumine de Dian-Dian S.A. et I'Investisseur

et

le Contrat d'operations Multi-Utilisateurs signe le 24 juin 2015 entre I ' A N A I M et la

Compagnie des Bauxites de Guinee et Guinea Alumina Coфoration S A . et la Compagnie de bauxite

et d'alumine de Dian-Dian S.A.



Les Parties reconnaissent que Г execution desdits contrats par tous ceux qui en sont parties constitue

une condition necessaire pour la mise en oeuvre du Projet conformement au clironogramme joint a la

presente Annexe.

Article 4 : Dispositions finales

L'Investisseur garantit que ses engagements contenus dans la presente Annexe et le chronogramme

joint seront respectes.

La presente armexe et les engagements des Parties qui у sont inclus ne sont ni cessibles ni

transferables sans I'accord prealable de I'Etat. La procedure suivante doit etre respectee : a) une

notification de cession/transfert doit etre envoyee par I'Investisseur a I'Etat; b) dans un delai de 60

(soixante) jours apres reception de la notification I'Etat fera coimaitre sa decision; c) la decision de

refus doit etre motivee; d) le silence garde plus de 60 (soixante) jours vaut decision d'acceptation.

Tous les termes et definitions utilises dans la presente Annexe auront la signification qui leur est

attribuee par la Convention.

La presente Armexe etablie en quatre exemplaires fait partie integrante de la Convention et entrera en

vigueur apres Paccomplissement des conditions suivantes : a) son approbation interne par la societe

UC Rusal Plc et b) sa ratification et promulgation conformement a la legislation de la Republique de

Guinee.

Sont joints a la presente Armexe et en font partie integrante :

1. Chronogramme de la mise en oeuvre du Projet Dian-Dian signe par les Parties, sur 1 (une)

page.

Fait le



Д



olD H,



2016



Pour PEtat

Republique de Guinee



Pour Plnvestisseur

U C R U S A L - Trading House



M. Abdoulaye MAGASSOUBA,

Ministre des Mines et de la Geologie



M. Yakov I T S K O V

Par procuration en date du 07.04.2016



Chronogramme de la mise en oeuvre du Projet Dian-Dian (Phase 1 et Phase 2), Annexe 12







Designation des travaux, objets, capacites



2013



2014



2015



2016



2017



2018



2019



2020



2021



1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4

1



2



L a construction d'une mine de bauxite pour une production de 3 ООО ООО tonnes de

bauxite par an destinees a I'exportation

L'extension de la mine de bauxite pour une production de 6 ООО ООО tonnes de bauxite

par an destinees a I'exportation

L'elaboration des etudes de faisabilite et d'evaluation de I'impact environnementai et



3



social du projet pour une production de 9 ООО ООО tonnes de bauxite par an pour

couvrir les besoins d'exportations, avec possibilite d'extension jusqu'a 12 ООО ООО

tonnes de bauxite par an



Pour la Republique de Guinee



Pour I'Investisseur



Ministre des Mines et de la Geologie



Yakov I T S K O V



M. Abdoulaye M A G A S S O U B A



signature



par la procuration en date du

07.04.2016



signature