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ANNEXURE 7







PROTOCOL D'ACCORD INFRASTRUCTURE



REPUBLIQUE DE GUINEE

Travil – Justice – Solidarité







PROTOCOLE D'ACCORD





ENTRE





LA REPUBLIQUE DE GUINEE







ET





LES SOCIETES BELLZONE MINING Plc

et BELLZONE Holdings Pty Ltd







POUR LA RÉALISATION DES ETUDES DE FAISABILITE



TECHIQUE ET ECONOMIQUE DES INFRASTRUCTURES



D'EVACUATION (CHEMIN DE FER ET PORT) DU MINERAI DE



FER DE KALIA, PREFECTURE DE FARANAH







Conakry, Juin 2010PROTOCOLE D'ACCORD



Entre la République de Guinée, ci-après dénommée «L'Etat», représentée par Son Excellence Monsieur Mahmoud THIAM, Ministre des Mines et de la Géologie dûment mandaté ;

D'UNE PART,



Et LES SOCIETES BELLZONE MINING Plc ET BELLZONE HOLDINGS S.A. d Ci-après dénommées « l'Investisseur », représenté par : Monsieur Nikolajs Zuks , BELLZONE MINING Plc intervient aux présentes en tant que promoteur du projet, objet du présent Accord, aux côtés de BELLZONE HOLDINGS S.A et agit pour le compte de l'Investisseur ;

D'AUTRE PART,



IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT

-Attendu que l'Etat désire encourager et promouvoir l'exploitation et la valorisation des ressources minérales en République de Guinée ;

-Attendu que l'exploitation et la valorisation du Minerai de Fer sont régies par les dispositions des articles 84 et 85 du Code Minier, relatives aux substances d'intérêt particulier;

-Attendu que l'Etat souhaite développer les infrastructures d'évacuation (chemin

de fer et port) minières pour leur utiisation en commun par plusieurs sociétés.

-Attendu que BELLZONE HOLDINGS PTY LTD a obtenu un droit exclusif lui permettant de procéder à des activités de prospection et de recherches, à travers des «Permis de Recherches»

-Attendu que lesdites activités de prospection et de recherches conduites par BELLZONE HOLDINGS PTY LTD dans le cadre des Permis de Recherches ont mis en évidence un gisement de Minerai de Fer en quantité et qualité commercialement exploitables;

-Attendu que BELLZONE HOLDINGS PTY LTD a été transformée en BELLZONE HOLDINGS S.A, avec le transfert de tous ses droits à cette nouvelle société;

-Attendu que c'est dans ce contexte que l'Investisseur sollicite de l'Etat l'obtention d'un Accord pour la réalisation des études de faisabilité technique et économique des infrastructures nécessaires pour le transport et l'exportation du minerai de fer de Kalia, dans la Préfecture de Faranah ;



Protocole d'accord pour fa réalisation des Etudes de faisabilité du Projet de réalisation d'infrastructures ferroviaires, routières et portuaires / KALIA



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-Attendu que le présent Protocole d'accord définit les droits et obligations des parties relatifs aux opérations d'études de faisabilité technique et économique des infrastructures nécessaires pour le transport et l'exportation du minerai de fer de Kalia dans la Préfecture de Faranah ;



-Attendu que BELLZONE MINING Pic a les capacités financières et techniques nécessaires pour supporter BELLZONE HOLDINGS S.A., ayant elle-même les qualités et les capacités requises pour solliciter l'octroi d'une concession minière et d'une concession d'infrastructure, afin de procéder à l'exploitation du gisement et au transport de son Minerai de Fer qui a été mis en évidence par les travaux de prospection et de recherches dans le cadre des Permis de Recherches;



-Attendu que les termes et conditions du présent Protocole d'accord ont été négociés et approuvés par les Parties;



En vue de concrétiser leur volonté commune, l'Etat et l'Investisseur ont signé le présent Protocole d'Accord, définissant les modalités d'exécution des études de faisabilité technique et économique précitées.



CECI AYANT ÉTÉ EXPOSÉ, LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT : TITRE I - DISPOSITIONS GÉNÉRALES



Article 1 : Définitions

Dans le texte du présent Protocole d'Accord, les termes ci-dessous exposés doivent être entendus comme suit :



Autorité : signifie l'Etat incluant en particulier tout Département Ministériel, Administration territoriale, Organisme ou Personne agissant au nom de l'Etat, exerçant un pouvoir législatif, exécutif ou judiciaire, ou ayant mandat d'exercer un tel pouvoir.



Annexes : désigne les documents qui précisent et complètent les dispositions de l'Accord dont ils sont parties intégrantes.



Autorisations : signifie tous les actes administratifs, tels que permis, consentements, approbations, renonciations et exemptions, visas d'entrée, de sortie ou de séjour, licences d'importation, d'immatriculation, décrets, décrets accordant la Concession d'infrastructure ou tout autre droit ou nécessité associés au Projet..



Protocole d'accord pour la réalisation des Etudes de faisabilité du Projet de réalisation d'Infrastructures ferroviaires, routières et portuaires / KALIA



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Autorité ou Autorité Gouvernementale : signifie l'État de la République de Guinée et tous ses démembrements ainsi que toute entité ayant mandat d'exercer un tel pouvoir.



Avenant : désigne les documents établis à la demande de l'une ou l'autre des Parties pour réviser une ou plusieurs clauses de l'Accord, une telle révision ne pouvant intervenir que d'un commun accord des deux Parties. Chaque avenant prendra effet à la date de sa signature par les deux Parties et conformément à la loi en vigueur à la date de la signature de l'Accord. Les Avenants font partie intégrante de l'Accord.



BELLZONE MINING Plc : désigne une société de droit de Ille de Jersey (ci-après BELLZONE Pic).



BELLZONE HOLDINGS PTY LTD désigne une société à responsabilité limitée de droit Guinéen qui est titulaire des permis de recherches no A-/2005/5755/MMG/SGG en date du 28 Novembre 2005, renouvelé le 06 octobre 2008 sous le n° A-/2008/3687/MMG/SGG et n° A/2006/3077/MMG/SGG en date du 16 Juin 2006 et renouvelé le 20 octobre 2009 sous le n° A/2009/2801/PR/MMG/SGG et qui a été transformée en BELLZONE HOLDINGS S.A.



BELLZONE HOLDINGS S.A. désigne une Société Anonyme de droit guinéen créée, suite à la transformation de BELLZONE HOLDINGS PTY LTD et qui est titulaire du Permis de Recherches.



Code Minier : désigne la loi guinéenne n° L/95/036/CTRN en date du 30 juin 1995 portant Code Minier de la République de Guinée.



Concession d'infrastructure : signifie le titre administratif ou les permis qui seront accordés à l'Investisseur, relativement à la réalisation des Infrastructures.



Concession Minière : désigne, le titre minier ou le permis de concession octroyé à BELLZONE HOLDINGS S.A. par la signature d'un décret présidentiel à cet effet.



Convention de Base : désigne la Convention de base y compris ses annexes, ainsi que toute modification qui pourrait y être apportée ultérieurement par voie d'Avenant.



Etude de faisabilité : est le document qui regroupe les conclusions des projections techniques et économiques du Projet.



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Extraction : désigne toute opération tendant à extraire le Minerai de Fer de son état naturel.



Facilité : désigne les conditions administratives, fiscales et douanières avantageuses accordées par l'Etat à l’Investisseur.



Gisement : désigne toute zone identifiée d'accumulation de Minerai de Fer située à l'intérieur du Périmètre Minier.



Investissement: désigne toutes les mobilisations de capitaux effectuées par l'Investisseur et qui sont destinés à financer la réalisation de la totalité du Projet.



Investisseur : désigne BELLZONE MINING Plc et BELLZONE HOLDINGS SA et leur Sociétés Affiliées, prises individuellement ou collectivement, selon le cas, représentés par BELLZONE Pic.



Infrastructures: signifie les terrains, bâtiments, ouvrages, sites des carrières, constructions diverses, routes, chemins de fer, ports et infrastructures d’appui, barrages, canalisations et autres liés directement ou indirectement à la réalisation du Projet.



Impôts : désigne les taxes, redevances, droits de timbre, taxes sur brevets et taxes sur licence appliqués sur le territoire de la République de Guinée.



Loi BOT : désigne la loi BOT (Build, Operate and Transfert.) n° 97/012/AN de la République de Guinée en date du 01 juin 1998 autorisant le financement, la construction, l'exploitation, l'entretien et le transfert d'infrastructures de développement par le secteur privé en République de Guinée.



Législation en vigueur: désigne les lois et règlements (lois, décrets, arrêtés, jurisprudences, etc.) applicables en Guinée à la date de signature du présent Accord.



Minerai de Fer : désigne le minerai de fer sous quelque forme que ce soit, y compris d’hématite, de goethite, de magnétite, d’itabirite, de roches détritiques ou de quelque autre forme, extrait à l'intérieur du Périmètre Minier et avant toute opération de Préparation ou de Traitement.



Opérations : désigne les opérations d'Extraction, de Préparation et de Traitement, de Transport et d'exportation du Minerai de Fer.



Parties : désigne l'Etat guinéen et l'Investisseur.

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Page 5 sur 18Projet : désigne les activités techniques et d'études, les activités environnementales, socio-économique, de conception, d’ingénierie, d'acquisition, de construction et mise en service associées aux opérations de Transport et d’exportation du Minerai de Fer.



Périmètre du Projet désigne le Périmètre des Infrastructures et tous les terrains occupés par/ou réservés à l'investisseur.



Périmètre des Infrastructures : désigne une ou plusieurs zones telles que définies à l'article 4 des présentes se trouvant à l'extérieur du Périmètre Minier et qui sont nécessaires pour la réalisation des Infrastructures.



Permis de Recherches : désigne le Permis de recherches octroyé le 28 novembre 2005 à BELLZONE HOLDINGS PTY LTD et renouvelé le 06 octobre 2008 sous le n° A2008/ 3687/ MMG/SGG et le Permis nO A/2006/3077/MMG/SGG en date du 16 Juin 2006 et renouvelé le 20 octobre 2009 sous le nD A/2009/2801/PR/MMEH/SGG et ceux à venir éventuellement suite à un renouvellement ou à un transfert.



Régime Fiscal et Douanier : désigne le régime fiscal et douanier défini par les Parties et applicable à l'Investisseur, ses sous-prestataires et sous-traitants directs étrangers participant à la réalisation du Projet



Sous-traitants Directs: désigne les exploitants, entrepreneurs, et autres personnes physiques ou morales travaillant exclusivement dans le cadre du Projet.



Sous-traitant : désigne toute entreprise disposant des compétences requises pour fournir des services ou travaux pour les besoins des Activités du Projet et ayant conclu un contrat avec l'Investisseur ou l'un de ses sous-traitants dans le cadre exclusif du Projet.



Traitement : désigne toute opération qui, après Extraction, augmente la Teneur du Minerai de Fer incluant le lavage, le broyage, la séparation, l’enrichissement, le mélange ou toute autre opération réalisée sur le Minerai de Fer extrait, pour en augmenter sa Teneur en fer.



Transformation : désigne toute opération qui permet la production de fonte brute (ou « Pig Iran »), de fer pré réduit (« DRI »), de boulettes de minerai de fer ou d'acier.

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ferroviaires, routières et portuaires / KALIA

Page 6 sur 18Transport : désigne toute activité de transport incluant notamment l’utilisation de la ligne de chemin de fer, des voies terrestres, maritimes et aériennes nécessaires pour le développement du Projet.



Article 2 : Objet du Protocole d’Accord



2.1 - Le présent protocole a pour objet de définir les modalités de réalisation des



études de faisabilité technique et économique des infrastructures d'évacuation du Projet d'exploitation du minerai de fer de Kalia relatives aux dispositions générales, techniques et économiques devant réglementer la réalisation de la totalité de l'opération par l’Investisseur; ce, notamment en ce qui concerne :



a. La description du projet ;



b. La délimitation du Périmètre d’infrastructure;



c. La durée de validité du protocole d’accord ;



d. Le délai d'exécution des études de faisabilité technique et économique ;



e. L'objectif et la consistance des études de faisabilité technique et économique ;



f. Le montant total prévisionnel des investissements à réaliser ;



g. Engagement des Parties ;



h. Approbation des études de faisabilité technique et économique ;



i. Statuts ou régime de financement.



j. Modalités d’exploitation.



2.2 - Statut des Infrastructures



Les Infrastructures d'évacuation constituées d’une ligne de chemin de fer DE Kalia (Faranah) à Matakang et d’un port en eau profonde à Matakang seront la propriété de l’Etat quelque soit le mode de financement.



Article 3 : Description du Projet.



Le Projet consiste à transporter et à exporter à terme 50 millions de tonnes de te minerai de fer de Kalia dans Faranah par la construction, l’équipement, la mise en service et l'exploitation d’infrastructures minières ferroviaires, routières et portuaires, ainsi que d’infrastructures énergétiques et d’appui annexes.



A ce titre, le Projet comprend :



a. Le financement par l’Investisseur de la réalisation de l'ensemble des infrastructures et ouvrages connexes liés à la réalisation des objectifs du projet ;



b. La mise en œuvre des infrastructures et ouvrages essentiels ci-après :

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ferroviaires, routières et portuaires / KALIA

Page 7 sur 18- les infrastructures ferroviaires ;



- les infrastructures portuaires ;



- les infrastructures énergétiques ;



- les infrastructures connexes.

Article 4 Carte délimitant le périmètre de la Concession d’infrastructure

La superficie du Périmètre d’infrastructure est montrée sur la Carte figurant en Annexe 1 du présent Accord.

Article 5 : La durée de validité du Protocole d’Accord ;



La durée du présent Protocole d'Accord ne doit pas dépasser 30 (trente) mois à compter de sa date de signature par les Parties. Ce délai couvrira la réalisation des études de faisabilité techniques, l’approbation de celles-ci par le Gouvernement et la négociation de la Convention et de la Concession d’infrastructure y afférentes.



Article 6 : Délai d’exécution des Etudes de Faisabilité Technique et Economique du Projet.



Les études de faisabilité technique et économique du Projet ont un délai d’exécution ne dépassant pas 30 (trente) mois à compter de la date de signature du présent Protocole et doivent être déposées avant la date d’expiration du présent Protocole par la remise en 10 (dix) exemplaires imprimés et 1 (un) exemplaire numérisé de la version définitive du Rapport final à l’Etat.



Article 7 : Objectif des Etudes de Faisabilité Technique et Economique



7.1. Les études de faisabilité sont destinées de à la conception du projet dont



l'exécution permettra, sur la base d’un partenariat « gagnant-gagnant », d'atteindre avec l'efficience et l’efficacité requises, les objectifs exposés ci-dessus.



7.2. Réalisées par l’Investisseur, les études de faisabilité qui répondront aux



normes requises pour justifier les engagements financiers, porteront notamment sur :

a-) des études détaillées d’ingénierie relatives :

i. aux infrastructures ferroviaires;



ii. aux infrastructures portuaires ;



iii. aux infrastructures énergétiques ;



iv. aux sites des carrières et aux sources de production de ballast ;



v. aux infrastructures d’approvisionnement en eau douce.

Protocole d'accord pour la réalisation des Etudes de faisabilité du Projet de réalisation d’infrastructuri ferroviaires, routières et portuaires / KALIA

Page 8 sur 18b-) les sources, types et termes probables de financement du Projet ;



c-) un plan détaillé de développement socio-économique et de gestion y compris l’établissement des plannings détaillés et réalistes de l'execution Physique du projet ;



d-) une étude détaillée d’impact environnemental, et les mesures appropriées pour éliminer, réduire ou compenser les effets nocifs du projet sur l’environnement.



e-) L'estimation du coût de chaque élément, avec l'indication des prix unitaires ;



f-) Les recommandations relatives à la mise en œuvre du Projet fondées sur l'équilibre raisonnable dans la répartition des risques et avantages attendus du Projet entre les parties.



Article 8 : Montant total Prévisionnel des Investissements à réaliser



Le montant total prévisionnel des investissements à réaliser tel qu'il découle de l'étude préliminaire de l’Investisseur transmise au Gouvernement le 28 avril 2010, est estimé à Quatre Milliards Quatre Cent Cinquante Six Millions Quatre Vingt Dix Mille Sept Cent Soixante Quinze dollars US (4 456 09Û 775 USDj. dont la part du Projet constitue un montant estimé à Deux Milliards Sept Cent Vingt Quatre Millions Cent Sept Mille Neuf Cent Vingt Cinq Dollars US (2724107925 USD) ;



Article 9 : Coopération des Autorités Administratives et Supervision des Etudes de Faisabilité par l’Etat.



9.1. L'Etat s’engage, par tous moyens appropriés, à faciliter toutes démarches,



procédures et activités susceptibles de contribuer à la bonne réalisation des études de faisabilité du Projet par l'Investisseur.



9.2. A cet effet, et étant entendu qu'il assumera pleinement la responsabilité des



analyses et interprétations des données obtenues, ainsi que des conclusions et recommandations de ses rapports, l’Investisseur réalisera les études de faisabilité avec l’appui du Comité de pilotage du projet comprenant le Ministère des Mines et de la Géologie, le Ministère de la Construction, de l’Urbanisme et de l’Habitat, le Ministère des Transports, le Ministère de l’Economie et des Finances, le Ministère de l'Environnement, le Ministère de l'Industrie , le Ministère des Travaux Public et l'Administration et Contrôle des Grands Projets (ACGP).

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ferroviaires, routières et portuaires / KALIA

Page 9 sur 189.3. Les résultats de ses études seront examinés par le Comité de Pilotage avant



d’être soumis à l’approbation du Gouvernement.



Article 10 : Approbation des études de faisabilité technique et économique.



L’Etat s’engage à approuver dans un délai de 1 (un) mois les résultats des études de faisabilité technique et économique objet du présent Protocole, y compris les délais liés à la fourniture par «l’Investisseur» des informations complémentaires qui seraient requises pour la meilleure appréciation des documents du Projet.



TITRE il ~ OBLIGATIONS ET GARANTIES DES PARTIES A- OBLIGATIONS DE L’INVESTISSEUR



Article 11 : Financement.



11.1. Aux fins de la réalisation du Projet, l'Investisseur s'engage à assurer le financement du Projet.



11.2 Les modalités de financement des infrastructures d’évacuation seront définies dans la Concession d’infrastructures



11.3. L'Investisseur s’engage à souscrire une assurance pour le Projet auprès d’un assureur de réputation internationale.



Article 12 : Réalisation des Etudes de Faisabilité.



12.1. L’Investisseur s'engage dans un délai ne dépassant pas 30 (trente) mois, à



réaliser les études de faisabilité technique et économique du Projet à partir de la date de signature du présent Protocole.



12.2. L’Investisseur s’engage à présenter à l'Etat à l'issue des études toute la documentation nécessaire prévue à l’Article 7.



Article 13 : Modalités d’Exploitation des Infrastructures



13 .1 L’investisseur s’engage au cours du BOT, à ouvrir de la ligne de chemin de Fer reliant la mine de fer de Kalia au port en eau profonde de Matakang à Forécariah ainsi que les infrastructures dudit Port à l'utilisation par des tiers sur la base de tarifs négociés sous l’arbitrage de l’Etat. Une telle utilisation ne devra toutefois pas perturber l’exploitation du minerai de fer de Kalia par l’Investisseur.

Protocole d'accord pour (a réalisation des Etudes de faisabilité du Projet de réalisation d'infrastructures ferroviaires, routières et portuaires / KALIA

Page 10 sur 1813.2 Après le remboursement des investissements conformément à la Concession des Infrastructures et à la Loi BOT, l'investisseur aura la priorité d'utilisation des infrastructures d'évacuation.

13.3 L'Investisseur aura le droit d'exploiter les infrastructures d'évacuation (chemin de fer et du port). Ce droit d'exploitation ne pourra pas être remis en cause avant la fin du BOT. A la fin du BOT, l'investisseur pourra à sa demande continuer à assurer l'exploitation desdites infrastructures. Les modalités d'exploitation et des tarifications seront alors définies entre les Parties (Etat et Investisseur).



Article 14 : Transfert de Technologie

L'investisseur s'engage à créer toutes les conditions de formation professionnelle spécialisée en développant des programmes pour préparer les cadres locaux intéressés à travailler dans toutes les opérations de transport des minerais, ainsi que dans la mise en ouvre des infrastructures.



Article 15 : Protection de l'Environnement et du Patrimoine Culturel

15.1. L'investisseur s'engage à mener ses différentes activités dans le respect de l'environnement, de la santé, de la sécurité et du bien-être de ses employés et des populations. A cet effet, il respectera la législation guinéenne en matière d'environnement et se conformera aux normes nationales et/ou pratiques internationales en ce qui concerne la limitation des impacts négatifs.

15.2. En cas de découverte d'un site archéologique, en accord avec l'Etat, des études (- appropriées devront être menées par les services compétents à l'intérieur du Périmètre du Projet. Ainsi, s'il venait à être mis à jour des éléments du patrimoine culturel, meubles ou immeubles, l'Investisseur s'engage non seulement à ne pas déplacer ces objets et à informer sans délai les Autorités administratives, mais aussi il s'engage à contribuer aux frais de leur sauvegarde raisonnable.



B- ENGAGEMENTS ET GARANTIES ACCORDÉS PAR L'ETAT



Article 16 : Engagements de l'Etat.

Sous réserve du respect de ses engagements par l'Investisseur et aux fins d'une bonne réalisation du Projet, l'Etat s'engage de son côté à :



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16.1. Accorder à l'Investisseur un droit d’exclusivité sur le Périmètre du Projet et le périmètre de la Concession d’infrastructure tel qu’il figure en Annexe 1 du présent Accord pour toute la période de validité du présent protocole et pendant toute la durée de la négociation du projet de Convention à présenter à la fin des études de faisabilité technique et économique.



16.2. Délivrer à l'Investisseur le Certificat du Concessionnaire Exclusif de B.O.T. du Projet, datée du jour de la signature de la Convention.



16.3. Approuver dans un délai de 1 (un) mois au plus tard les résultats des études de



faisabilité technique et économique, y compris les délais liés à la fourniture par l’Investisseur des informations complémentaires qui seraient requises pour la meilleure appréciation de son dossier.



16.4. Assurer l’obtention de toutes les autorisations et permis concernant la réalisation



physique et le développement du projet.



16.5. Accorder aux employés de l'Investisseur et à ses sous-traitants directs l’assistance



nécessaire en matière de visas et, le cas échéant, les permis de travail concernant la réalisation du Projet.



16.6. Appliquer au Projet toutes les dispositions du Code des Investissements visant à



faciliter le développement des activités en République de Guinée et, à la demande de l'Investisseur, examiner tout autre aménagement fiscal et/ou douanier favorisant des meilleures conditions de réalisation du Projet.



16.7. Faciliter toutes démarches et procédures susceptibles de concourir au respect des



dispositions du présent Protocole.



16.8. Mettre à la disposition de l’Investisseur toutes les informations disponibles susceptibles de contribuer à la parfaite réalisation du Projet.



Article 17 :_Accès au Périmètre des lnfrastructures1



17.1. Accorder à l'Investisseur pour la Période concessionnelle pour les Infrastructures,



le droit et le permis d'accès à toute construction sise sur le Périmètre des Infrastructures.



17.2. Accorder à l’Investisseur le droit de procéder sur et à l’extérieur du



Périmètre des Infrastructures, aux travaux de reconnaissance et d'ingénierie nécessaires pour réaliser les Infrastructures;

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ferroviaires, routières et portuaires / KALIA

Page 12 sur 18Article 18 : Garanties Administratives, Fiscales et Douanières. Dans le cadre de leurs activités liées à l'étude de faisabilité des infrastructures d'évacuation (chemin de fer et port) et conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, l'Investisseur et ses sous-traitants directs bénéficieront des garanties suivantes :

18.1 Conformément aux dispositions du Code Minier et du Code des Investissements relatives au Régime Fiscal et Douanier, l'Etat accorde à l'Investisseur et à ses sous-traitants directs le droit d'importer sur le territoire de la République de Guinée et de réexporter les équipements, matériels, engins, appareils, véhicules utilitaires, machines, outils et groupes électrogènes, matériels flottants, ainsi que les mobiliers, les pièces de rechanges et les consommables destinés à être utilisés exclusivement dans le cadre du Projet.



Articles 19 : Garantie de non Expropriation.

19.1. Sous réserve que l'Investisseur respecte ses engagements, ce, tels qu'ils seront fixés dans les documents officiels du Projet à réaliser en B.O.T, l'Etat s'engage à ne mettre en oeuvre aucune mesure pouvant impliquer l'expropriation des biens ou des actifs de l'Investisseur ou toutes autres mesures directes ou indirectes qui entraîneraient la nationalisation ou la dépossession.

19.2. Au cas où, nonobstant les stipulations de l'aliéna précédent, l'Etat aurait recours à l'expropriation pour cause d'utilité publique, de telles mesures ne revêtiront en aucun cas un caractère discriminatoire et devront être entreprises dans le respect de la procédure légale dont l'aboutissement est le paiement préalable à l'Investisseur d'une indemnité juste et équitable.



TITRE IV — DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES



Article 20 : Modalités d'Utilisation par des Tiers

20.1 Les infrastructures d'évacuation pourront être utilisées par des tiers selon les modalités qui seront définies par l'Etat et l'investisseur. Une telle utilisation ne devra toutefois pas perturber l'exploitation du minerai de fer de Kalia par l'Investisseur.

20. 2 Au cas où des améliorations sont nécessaires pour l'utilisation par des tiers avant la fin du remboursement des investissements, les tiers utilisateurs financeront ces améliorations.



Protocole d'accord pour la réalisation des Etudes de faisabilité du Projet de réalisation d'infrastructures ferroviaires, routières et portuaires / KAUA



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Article 21 : Des Différends



21.1. Tous différends relatifs à l'interprétation ou à l’exécution des présentes seront réglés par les parties, à l’amiable.



21.2. En cas d'échec des tentatives de règlement à l'amiable dans un délai de trois (3) mois, les différends seront réglés par la voie de l’arbitrale par la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage d'ABIDJAN (« CCJA »).



21.3. L'arbitrage sera mené par trois arbitres en la langue à utiliser sera la langue française.



21.4. Les Parties s'engagent à exécuter la sentence des arbitres volontairement, et pour



ce faire, elles renoncent à tout recours contre ladite sentence.



Article 22 : Droit applicable



Le droit applicable au présent Protocole est le droit de la République de Guinée et, pour autant qu'ils ne soient pas contraires à l'ordre public Guinéen, les principes du Droit International applicables en la matière.



Article 23 : Validité du Protocole d’Accord et Planning d’exécution de la totalité du Projet



23.1. Le présent Protocole d’Accord prend effet à la date de sa signature par les Parties.



23.2. Le planning d'exécution de la totalité du Projet sera déterminé en fonction des résultats des études de faisabilité technique et économique.



Article 24 : Force Majeure



24.1. On entend par cas de force majeure, dans le cadre de l'exécution de cet Accord, tout acte ou événement imprévisible, irrésistible, hors du contrôle de la Partie qui l'invoque, notamment les catastrophes naturelles, incendies, explosions, guerre, insurrection, émeutes, révolutions, pillages, grèves, tremblements de terre, fait du prince, acte d’une autorité, acte de gouvernement (autre que l’Etat), mobilisation militaire.



En conséquence, ne constitue pas un cas de force majeure au sens de cet Accord, tout acte ou événement dont il aurait été possible de prévoir la réalisation et de se prémunir contre ses conséquences en faisant preuve d’une diligence raisonnable.

Protocole d'accord pour la réalisation des Etudes de faisabilité du Projet de réalisation d'infrastructures



ferroviaires, routières et portuaires / KALIA

Page 14 sur 18De même, ne constitue pas un cas de force majeure, tout acte ou événement qui rendrait seulement l'exécution d’une obligation plus difficile ou plus onéreuse pour son débiteur.



24.2.. La Partie qui invoque le cas de force majeure devra, aussitôt après la survenance ou la révélation d'un cas de force majeure dans un délai maximum de sept (7) jours, adresser à l’autre Partie une notification par lettre recommandée avec accusé de réception, établissant les éléments constitutifs de la force majeure et ses conséquences probables sur l’application de cet Accord.



Dans tous les cas, la Partie concernée devra prendre toutes dispositions utiles pour minimiser l’impact de la force majeure sur l’exécution de ses obligations et assurer, dans les plus brefs délais, la reprise normale de l’exécution des obligations affectées par le cas de force majeure.



Article 25 : Modification



Toute modification du présent Protocole ne sera valable que si elle a fait l’objet d’un Avenant dûment signé par les Parties.



Article 26 : Langue de travail



26.1. Le présent protocole est rédigé en Dix (10) exemplaires originaux, en langue française. Tous les rapports ou autres documents établis ou à établir en application du présent Protocole doivent être rédigés en langue française.



26.2. La traduction du présent accord dans d’autres langues n’est faite que pour en faciliter l'interprétation correcte. En cas de contradiction entre la traduction dans une autre langue et la version française, c'est cette dernière qui servira de référence.



Article 27 : Confidentialité



Le présent Protocole, ainsi que tout autre document concernant le projet sont strictement confidentiels. Ainsi, tant pendant la durée du projet qu’après son expiration, l’Investisseur s’interdit formellement de divulguer les renseignements techniques et commerciaux en sa possession. Cette confidentialité sera obtenue de tous les collaborateurs permanents, temporaires ou occasionnels de l’Investisseur.



Article 28 : Notification



28.1. Toutes les communications ou notifications prévues dans le présent Protocole doivent être faites par lettres recommandées ou par télécopie, confirmées par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Page 15 sur 1828.2. Toutes les notifications à l'Etat doivent être faites à l'adresse suivante



Monsieur le Ministre des mines et de la Géologie

Conakry, République de Guinée

Tél: (224) 30 45 45 26

FAX: (224)

E-mail: .............@...................



28.3. Toutes les notifications à l'investisseur doivent être faites à l'adresse suivante:



Monsieur le Directeur Général de la Société

Conakry, République de Guinée

BP:

Tél: (224)

E-mail: .............@...................com

28.4 Tout changement d'adresse doit être notifié par écrit, dans les meilleurs délais à l'autre partie



Fait à Conakry, en quatre (4) originaux, le ..... juin 2010

Pour la République de Guinée

Le Ministre des Mines et de la Géogolie

Monsieur Mahmoud THIAM



Le Ministre de l'Economie et des Finances

Monsieur Kerkata Yansane



Le Ministre des Transports

Colonel mathurin BANGOURA



Le Ministre de l'Urbanisme et de l'Habitat

Monsieur Mansour Kaba



Pour l'investisseur les Sociétés BELLZONE MINING PLc et BELLZONE Holdings Pty Ltd



Le Président Directeur Général

Monsieur NIKOLAJS ZUKS



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Protocole d'accord pour la réalisation des Etudes de faisabilité du Projet de réalisation d'infrastructures ferroviaires, routières et portuaires / KALIA



ANNEXE 1

Périmètre des Infrastructures



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