15/10/2004

Convention rédigée en français et en anglais. En cas de conflit, la version française prévaut.

Guinea Alumina Corporation (GAC Guinée), une société de droit guinéenne créée le 16 août 2000

Guinea Alumina Corporation Ltd, une compagnie enregistrée aux iles vierges britanniques, et Global Alumina, une compagnie holding canadienne

Au bout de 99 ans, les parties devront renégocier le contrat. Si la convention n'est pas renouvelée, l'Etat versera une indemnité de reprise aux investisseurs égale à la valeur résiduelle des actifs. La durée de la concession minière est de 25 ans. Renouvellement automatique pour une période supplémentaire de 25 ans. Si au bout de la deuxième période de 25 ans, l'investisseur donne, dans les 6 mois avant la date d'expiration, un plan à l'Etat pour assurer la maintenance du projet, la concession est automatiquement renouvelée pour 10 ans. Si au bout de cette période de 10 ans, l'investisseur, 6 mois avant l'expiration, confirme à l'Etat que son plan a été effectué et en propose un nouveau, la concession est automatiquement renouvelée pour 10 ans.

Bauxite et alumine

Dr. Alpha Mady Soumah, Ministre chargé des Mines et de la Géologie

M. Bernard Cousineau pour Global Aluminium Corporation Ltd et M. Bruce J. Wrobel pour Global Alumina.

Ministère des Mines et de la Géologie

La période contractuelle est fixée à 99 ans concernant la gestion et l'exploitation de la raffinerie.

L'investisseur s'engage à conduire le projet en respectant les autorisations et lois applicables, ainsi que les directives de la Banque Mondiale. Il conduira une étude d'impact sur le milieu humain et naturel et sur l'environnement. Cette étude devra contenir des recommandations pour réduire l'impact négatif du projet et prévoir un programme de restauration du sol ou des mesures compensatoires.

L'Etat peut aussi visiter les installations pendant les heures de travail après notification à l'investisseur. Les représentants de l'Etat peuvent contrôler la comptabilité de l'investisseur.

Retenue de 15% sur les revenus provenant de titres financiers. Cette retenue est déductible du bénéfice imposable.

A partir de la première date de production commerciale, la société devra s'acquitter des droits de douanes pour les importations. Cependant, les équipements, machines, gros outillages et véhicules nécessaires au projet demeurent exonérés. La compagnie devra lister ces produits une fois par an et cette liste sera transmise au Ministère des mines et au Ministère des finances. Une exonération de 0.5% de la taxe d'enregistrement s'appliquera comme détaillée à l'article 30.1 Exonération des droits de douanes à partir de la date de la convention pour les importations et réexportations d'équipements matériel, gros outillage et véhicule à l'exception des véhicules de tourisme et denrées alimentaires. Cependant, ces biens seront soumis à une taxe d'enregistrement de 2% de la valeur CAF, plafonnée à 20 millions de francs guinéens par an. Cette exonération s'applique également pour les travaux d'extension. Régime d'admission temporaire pour les équipements destinés aux travaux de construction et d'extension: soumis à aucun impôt pendant ces travaux et réexportation sans impôt après les travaux.

Contribution au développement local de $ 500.000 par an à partir de la production commerciale et jusqu'à la fin de la période d'exonération fiscale de 15 ans. Contribution au développement local de $ 1.000.000 par an à partir de la fin de la période d'exonération fiscale de 15 ans. Les contributions sont déductibles du bénéfice imposable.

A l'exception des impôts mentionnés dans la Convention, l'investisseur et ses sous-traitants directs ne seront soumis à aucun impôt pendant la Convention. Exonération de toute taxe pour une période de 15 ans à compter de la date de la première production commerciale à l'exception des taxes de l'article 28.1 à 28.3. Exonération de taxe sur les opérations de cessions et d'acquisitions de sociétés par l'investisseur nécessaires au projet. Exonération pour une période de 15 ans à compter de la date de la première production commerciale (production de la Raffinerie).

Règles sur l'amortissement prévues dans l'annexe Accounting and Tax et dans le droit guinéen pour tous les biens corporels ou incorporels de la société et les biens à sa disposition pour l'occupation du domaine public. Les pertes peuvent être reportées sur les 5 années suivant l'année fiscale de la perte, à partir de la date d'expiration de l'exonération de l'article 29. Les amortissements pendant la période de déficit, y compris pendant la période d'exonération, peuvent être accumulés et reportés pendant 15 ans. L'ensemble des intérêts et autres dépenses dues par la compagnie dans le cadre de prêts syndiqués et d'avances sont déductibles, incluant les intérêts générés par les comptes courants d'associés. Si la société possède des intérêts dans d'autres sociétés qui ont investi dans les infrastructures n'existant pas à la date de signature du contrat mais nécessaires au projet, la société pourra consolider les résultats de ces sociétés au prorata de sa participation.

35%

Crédit de 5% sur l'ensemble des investissements réalisés au cours de l'année fiscale. Ce crédit est déductible pour le calcul du bénéfice imposable.

L'investisseur devra obtenir le financement pour le projet dans les 18 mois suivants l'entrée en vigueur de la convention, si toutes les autorisations, droits et terrains prévus par la convention ont été octroyés à l'investisseur. L'investisseur devra communiquer son plan de financement à l'Etat ainsi que toute difficulté rencontrée. Ce financement est envisagé à 30% en capital et 70% par financements externes. L'Etat fera son possible pour aider l'obtention du financement. Régime douanier particulier pour les produits pétroliers et les explosifs industriels. Exonération de TVA pendant la phase de construction. Pendant la phase d'exploitation, exonération pour les importations nécessaires au projet, à l'exception du matériel exclusivement destiné à l'usage personnel des employés de la société. La société doit lister ce matériel importé une fois par an et cette liste sera reçue par le ministère des finances et le ministère des mines. La société est exonérée de la TVA sur les achats et services nécessaires au projet, quelque soit la nationalité du vendeur ou du prestataire.

La compagnie peut faire une réserve allant jusqu'a 10% du bénéfice imposable à la fin de chaque exercice. Cette réserve est déductible et peut être utilisée dans les 5 ans suivant sa constitution, après quoi la partie non utilisée sera réintégrée aux résultats financiers de la compagnie, sauf s'il s'agit d'une année fiscale déficitaire. Alors la réserve peut être reportée et utilisée pour une année fiscale positive.

Taxe sur la bauxite transformée en alumine au moment où celle-ci quitte l'inventaire, de 5% de la valeur FOB de la bauxite CBG à la date des présentes. Cette taxe sera toujours comprise entre $1 et $1.50 par tonne. L'Etat s'assure que CBG communique à l'investisseur dans un délai raisonnable la valeur FOB de la bauxite. Cette taxe est déductible pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices.

L'Etat peut faire une offre à Global Alumina (compagnie holding canadienne) afin d'acquérir une participation dans Global, aux conditions du marché, dans les 6 mois suivant l'entrée en vigueur de la convention. Cette participation n'affectera pas le management et la gestion du projet par l'investisseur, ni la levée de fonds. Cette participation ne donnera aucun pouvoir de contrôle, direct ou indirect, de l'Etat sur Global.

Retenue à la source de 10% sur le salaire du personnel expatrié résidant plus de 183 jours par année civile en Guinée et retenue de 6% sur l'ensemble des salaires. Retenue sur les revenus des sous-traitants directs pour leur activité exercée en Guinée plus de 183 jours par an. Cette retenue est de 10% pour les prestataires de services et de 10% après déduction des dépenses liées au contrat pour les autres sous-traitants directs. Retenue de 15% des loyers versés aux personnes physiques. Retenue à la source conformément au droit guinéen et retenue de 6% sur l'ensemble des salaires.

Les conditions d'utilisation de la contribution au développement local (décrit dans l'article 28 ) seront définies d'un commun accord entre les paries et les communautés locales bénéficiaires.

Emploi en priorité de nationaux et résidents guinéens pour les emplois non qualifiés avec une rémunération conforme aux pratiques guinéennes.

L'investisseur et ses sous-traitants directs devront privilégier les services, matières premières et produits manufacturés guinéens chaque fois que cela sera possible et qu'ils seront disponibles à des conditions compétitives.

L'Investisseur paie les cotisations sociales liées à la société.

Sur la base de l'étude d'impact et sur financement de l'investisseur, l'Etat procédera à la réinstallation des habitants. L'investisseur est tenu de payer une juste et équitable indemnisation aux habitants. Si l'investisseur ne peut pas gérer la réinstallation des habitants en accord avec les directives de la Banque Mondiale, l'Etat se chargera de la réinstallation à la demande de l'investisseur et en accord avec les directives.

En cas de découverte d'éléments du patrimoine culturel, mobiliers ou immobiliers, l'investisseur ne déplacera pas ces objets et en informera les autorités rapidement.

Programme de formation du personnel guinéen pour leur permettre d'accéder aux emplois cadres et cadres supérieurs.

L'Etat garantie à l'investisseur l'usage d'infrastructures existantes telles que décrites à l'article 11 de la convention. La construction d'infrastructures est détaillée à l'article 12 du contrat. Cela couvre notamment des infrastructures portuaires et la construction d'une zone industrielle. Des accords entre les parties concernant les infrastructures et les infrastructures portuaires ainsi que leurs opérations ont été signés en 2010. L'investisseur possède le droit de propriété sur des installations industrielles et de l'équipement, ainsi que le droit exclusif de développer, transformer ou construire ces installations, à l'exception des installations portuaires qui restent la propriété de l'Etat mais dont la jouissance exclusive est accordée à l'investisseur. La propriété d'infrastructures est aussi traitée dans les accords entre les parties concernant les infrastructures et les infrastructures portuaires signés en 2010.

L'investisseur peut exporter de Guinée sans restriction sa production d'alumine. L'Etat peut demander à l'investisseur de signer avec lui un contrat à long terme. Les parties auront 1 mois pour conclure ce contrat qui devra tenir compte du financement du Project et être aussi avantageux pour l'investisseur que les contrats signés par l'investisseur avec un tiers.

Conciliation préalable définie à l'article 36.1. En cas d'échec, arbitrage soumis au CIRDI. L'Etat renonce à son immunité étatique en ce qui concerne l'exécution de sentences arbitrales.

L'investisseur peut céder ses droits à toute filiale ou toute entité au bénéfice d'un préteur. En cas de changement de contrôle en faveur d'une partie qui n'est pas affiliée à l'investisseur, l'investisseur devra informer l'Etat avant la transaction et communiquer l'identité du cessionnaire. L'Etat aura 60 jours pour contester cette notification. Le refus de l'Etat sera équivalent à une expropriation et un expert sera désigné par le secrétariat de l'ICSID pour fixer l'indemnité que l'Etat devrait payer sur la base d'au moins 50 ans supplémentaires de la Convention.

Résiliation possible en cas de manquement sérieux aux obligations de la convention ou en cas de force majeure. En cas de manquement sérieux, il faut une notification écrite préalable de 60 jours.

La convention et la documentation qui lui est rattachée sont confidentielles.

L'Etat s'engage à ne pas exproprier l'investisseur, par aucun moyen direct ou indirect.

Droit français

L'investisseur assume les conséquences de sa responsabilité civile pour toutes pertes ou dommages causés par les activités du Projet, et doit pour cela prendre toutes les assurances nécessaires avec les compagnies d'assurances de son choix. L'investisseur devra choisir une compagnie d'assurance guinéenne s'il n'y a aucune différence en matière de prime, de risque et de garanties et si cette compagnie est réassurée auprès d'une compagnie internationale. Chaque partie causant un dommage devra indemniser la partie victime. L'indemnisation devra couvrir tous les dommages soufferts, directs ou indirects. S'il est impossible pour l'investisseur d'exploiter le projet pour une raison attribuable à l'Etat, l'Etat sera considéré comme ayant violé le contrat et devra indemniser l'investisseur.

L'Etat garantit le maintien des avantages économiques, fiscaux, financiers et douaniers prévus dans la convention. L'investisseur peut à tout moment choisir que des dispositions plus favorables du droit guinéen et qui pourraient s'appliquer dans l'avenir à d'autres investisseurs lui soient applicables. Le régime fiscal et douanier en particulier est stabilisé par l'article 32 du contrat.