Lola - Déclaration Préliminaire

25/04/2003 - Signatures

Française - La convention est traduite en anglais dans l'Annexe 42.2. - Art.42.1

Les blocs définis a l'Annexe 5.1 - Art.5

SMFG, détenue à 95% par EuroNimba et à 5% par Mifergui Nimba; l’Etat dispose d’une option pour acquérir 10% de la SMFG, qu’il peut exercer jusqu’à la signature des contrats de financements de la construction du projet - Arts. 17.2 - 17.3

Euronimba, une société régie par le Droit de Jersey. Les Sociétés BHP Billiton et Newmont La Source sont actionnaires de Euronimba dans les proportions indiquées à l’Annexe A: BHP Billiton: 32.37% Newmont Lasource: 32.37%. Les autre actionnaires sont A.M.C.L Limited (14.35%), Sumitomo Corporation (11.18%) et Cominor (9.7%) - Préambule

Gisement de fer des Monts Nimba - Déclaration Préliminaire

Euronimba: Saint Helier, 22 Grenville Street, Jersey, Iles Anglo-Normandes - Préambule

Renouvelée conformément au Code Minier - Art. 5.2

Minerai de fer - Art. 2.1

Dr. Alpha Mady Soumah, Ministre des Mines, de la Géologie et de l'Environnement - Préambule

André Papon, président du conseil d'administration, Euronimba - Préambule et Annexe A

Ministre des mines, de la Géologie et de l'Environnement - Préambule

25 ans - Art. 5.2

Concession - Titre du document

La société devra élaborer des études d'impact conformément aux réglementations en vigueur, à ses propres standards et aux normes internationales admises par les compagnies minières. Les travaux miniers ne commenceront pas avant que l'Etat ait approuvé les études d'impact. - Art.29.1

La société s'engage à respecter une Convention sur l'environnement passée avec l'Etat, en accord avec l'annexe 29.1 du contrat, et à respecter divers engagements. L'annexe 29.1 est le compte-rendu d'une mission du comité du patrimoine mondial de l'UNESCO qui préconise entre autre que la société minière apporte son soutien financier au développement rural et à la protection de l'environnement. - Art.29.1 et Annexe 29.1

Conformément au Code Minier, l'Investisseur soumettra au Ministre en charge des Mines des rapports périodiques sur la progression des travaux, des dépenses engagées, des résultats obtenus et des difficultés rencontrées. La Société, ses affiliés et sous-traitants s'engagent à tenir une comptabilité conforme au Plan Comptable National et à ouvrir les livres aux représentants de l'Etat même pour les comptes se trouvant à l'étranger.

Exonération complète - Art. 27

Admission temporaire au prorata temporis gratuit des biens nécessaires aux recherches pendant les travaux. Les biens devront être réexportés à la fin des travaux de recherches et d'études. Exonération totale de la société et de ses sous-traitants directs, mais paiement d'une taxe d'enregistrement de 0,5% de la valeur CAF. Taux de 5,6% pour les fournitures destinées à l'extraction et à la valorisation du minerais, et selon la structure des prix applicable au secteur minier pour les carburants, lubrifiants et autres produits pétroliers importés.

Période de 8 ans d'exonération à compter de la première année d'exploitation, conformément au Code Minier, plus quatre années supplémentaires, soit 12 ans. Exonération complète de tout impôt direct ou indirect autre que ceux prévus dans la convention.- Art. 27

Les frais financiers sont déductibles pour le calcul du bénéfice net taxable. Déduction des amortissements selon l'article 144 du Code Minier.

35% sur les bénéfices industriels et commerciaux, pouvant être réduit par le gouvernement si nécessaire pour garantir un taux de rentabilité interne de 12,5% pour les actionnaires d'EURONIMBA. - Art. 25.2

Allocation de 5% de tout investissement réalisé en cours d'exercice, déductible pour le calcul du bénéfice imposable. - Art. 27.2.4

Applicable à la société sur les achats et services effectués en Guinée et remboursée par l'administration selon la législation en vigueur. La TVA sur les biens et services importés est appliquée à la société selon un décret du 15 juillet 1997. - Art. 25.4 et Art. 26.2

Montant maximum de 10% du bénéfice imposable à la fin de chaque exercice. La provision doit être employée dans les deux ans au financement de recherches en Guinée, sinon la partie non-utilisée se rapporte au résultat du troisième exercice. Elle est déductible pour le calcul du bénéfice imposable. - Art. 27.2.3

3,5% du prix de la tonne de minerai concentré exporté. Pour le minerai de qualité inférieure, le taux du code minier est appliqué. - Art. 25.1

Option de souscription de l'Etat guinéen au capital de la SMFG de 10%, valable jusqu'à la signature des contrats de financement de la construction du projet. La somme nécessaire à la participation initiale de l'Etat sera avancée par l'investisseur. - Art. 17.3

Exonération de la société. - Art. 27

Versement de 6% des salaires versés en et hors Guinée; contribution à la formation de 1,5% de la masse salariale sauf si les dépenses de formation de la société dépassent le montant de cette taxe. 10% des honoraires, prestations et services facturés, non-déductible du bénéfice net taxable. 10% des salaires nets, non-déductible pour le calcul du bénéfice net taxable.

Les organisations non gouvernementales concernées par les problèmes environnementaux des Monts Nimba seront consultées pendant l'étude d'impact. - Art. 29.1

Signature d'une Convention Environnementale et de Développement Local, attachée en annexe 29.1 - Art. 29.1

La société s'engage à employer des Guinéens pour répondre à ses besoins en main d'œuvre non-qualifiée et à donner la préférence aux nationaux guinéens justifiant de la qualification et de l'expérience requise par la société pour les emplois de catégorie cadre/cadre supérieur. - Arts.19.1.1 - 19.1.2

A qualité, disponibilité et prix comparables, la société s'engage à accorder une préférence à l'achat des biens, matériels et services disponibles en Guinée. - Art. 18

Taux applicable selon la législation en vigueur. - Art. 25.3.2

La société devra indemniser de manière équitable les habitants que l'Etat est amené à reloger pour les besoins du projet, conformément à la loi. - Art. 23.2.5

En cas de découverte archéologique, la société devra faire les études appropriées à ses frais et s'engage à ne pas déplacer les éléments concernés. - Art. 29.2

Programme de formation et de promotion du personnel guinéen. - Art. 19.1.3

L'Etat et la société chercheront à promouvoir le chemin de fer auprès d'investisseurs et à mettre en place la structure financière et juridique de transport en charge de la construction et du fonctionnement des infrastructures. Le tracé du chemin de fer Transguinéen reliant les gisements de minerai de fer des Monts Nimba et Simandou à un site portuaire situé au Sud de Conakry constitue la base du Projet. Ce tracé sera donc étudié selon des dispositions établies. Ces études financées par l’Investisseur seront présentées à un Comité Tripartite de Coordination. S’il apparait à l’Investisseur et au Comité, une fois connus les résultats des études, que le T.G.R. et/ou le site portuaire auquel il aboutit, ne permettent pas de satisfaire les objectifs, l’Investisseur et le Gouvernement se concerteront pour étudier d’autres solutions qui permettent de poursuivre le développement du projet. La Société construira les autres infrastructures nécessaires pour le déroulement du projet. - Arts. 3.2 (Etape 1), 15.2 - 15.5

L'utilisation fera l'objet d'une convention entre la société et l'entité chargée d'exploiter les infrastructures ferroviaires et portuaires dont les termes et conditions garantiront à la Société l'évacuation des ses produits de manière compétitive. - Art.15.3

La société est responsable de la commercialisation des produits, qui seront vendus selon les usages du marché international en recherchant des contrats à long terme. L'Etat aura un accès à la production commerciale à des conditions équivalentes aux autres acheteurs. - Art.13 et 14

La convention détaille les obligations de travaux et d'investissement en 4 étapes et la société devra suivre ce plan. L'Investisseur entreprendra les études sur les infrastructures ferroviaires et portuaires, et complètera les études et travaux nécessaires pour une mise en production de 20 millions de tonnes par an. - Art. 3.2

En cas d'absence de résolution du litige à l'amiable, le litige sera tranché selon la Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre Etats et ressortissants d'autres Etats entrée en vigueur le 4 décembre 1968. L'arbitrage se tiendra à Paris et le droit Guinéen sera appliqué. - Art.31.2

Aucune cession sans accord préalable de l'Etat. Le cessionnaire doit reprendre toutes les obligations du cédant. - Art.30

Résiliation pour cause de faillite ou dissolution de la société ou par consentement mutuel. Convention résiliable de plein droit avec préavis de 15 jours. - Art.34

L'Etat s'engage à considérer comme confidentielles toutes les informations communiquées par la société et ne les révèlera à des tiers qu'avec son consentement. - Art.40

Droit de la République de Guinée - Art. 32

En cas de modification de l'équilibre économique du contrat, les parties réexamineront objectivement et loyalement la convention. Interprétée conformément aux principes et usages du droit international.- Arts. 37.2, 39

La société doit conclure tous les contrats d'assurance d'un investisseur diligent. - Art. 6.6

L'Etat s'engage à ce que les modifications législatives ultérieures ne s'appliquent pas à la convention sans accord écrit préalable de la société. - Art.21.1