30/11/1999

Alumina Company of Guinea

Société Friguia, société de droit guinéen; Alumina Company of Guinea, Ltd., société soumise au droit des Iles Marshall ; Reynolds Metal Company, société enregistrée dans l’Etat du Delaware, USA

Les activités bénéficieront du régime fiscal et douanier du contrat de concession conclu entre Friguia et le Gouvernement le 5 février 1958 (tel qu'amendé).

Bauxite et alumine

Fassiné Fofana, Ministre

Leonard Jacob, Directeur Général, pour Friguia ; Robert V. Hale, pour ACG

Ministère des Mines, de la Géologie et de l'Environnement

25 ans à compter de la Date de Réalisation

Dans des conditions raisonnables, Friguia aura le droit d’inspecter l’équipement ou les locaux utilisés pour l’exploitation.

En contrepartie de la location des actifs corporels et incorporels, ACG payera à Friguia un loyer annuel. Pour les cinq premières années après la Date de Réalisation des Operations, le loyer annuel sera suffisant pour rembourser les dettes Anciennes A et B (décrites à l’Annexe 1.3.1). De la 5ème à la 25èmes années suivant la Date de Réalisation des Operations, le loyer annuel sera composé de trois parties. La première partie sera un montant de $3,5 millions (5ème à 10ème année) ; $4,3 millions (10ème à 15ème année) ; $4,7 millions (15ème à 20ème année) ; $5,7 millions (20ème à 25ème année). La deuxième partie sera égale à un montant défini en Annexe 1.3.2(b) suffisant pour rembourser le reliquat des Dettes Anciennes A et B. La troisième partie sera égale à un montant défini en Annexe 1.3.2(c) suffisant pour rembourser la Dette Ancienne C.

Le Gouvernement détient 15% des actions ordinaires d’ACG qui lui ont été alloués gratuitement. ACG s’engage à prendre les dispositions nécessaires pour qu’à l’expiration d’un délai de 3 ans, le Gouvernement puisse acquérir 5% des actions ordinaires d’ACG afin de porter sa participation à 20%, pour un prix déterminé en fonction de leur valeur de marché. Pour les besoins de l’option d’achat, le Gouvernement pourra se substituer toute personne physique ou morale de son choix. Si une distribution de dividendes est décidée par le Conseil d’administration d’ACG, le mode de calcul s’établira selon les formules suivantes. Pour les premières cinq années après la Date de Réalisation : Dividende à être versé au Gouvernement = 15% du montant total des bénéfices nets mis en distribution à l’occasion d’un exercice (étant étendu que dans l’hypothèse où le pourcentage des actions ordinaires détenu par le Gouvernement devait évoluer, le pourcentage de 15% évoluerait dans les mêmes proportions). Entre la 5ème et la 25ème année : la dividende à être versé au Gouvernement = 15% du montant total des bénéfices nets mis en distribution à l’occasion d’un exercice (étant étendu que dans l’hypothèse où le pourcentage des actions ordinaires détenu par le Gouvernement devait évoluer, le pourcentage de 15% évoluerait dans les mêmes proportions), moins une somme « S », qui sera égal à $1,5 millions de la 5ème à la 10ème année ; à $2 millions de la 10ème à la 20ème année ; et à $2,5 millions de la 20ème à la 25ème année.

ACG devra former ses employés et salariés afin qu’ils soient en mesure de remplir leurs obligations avec un degré d'efficacité identique à celui requis des autres installations de Reynolds ou tout autre professionnel du secteur ayant des standards équivalents.

ACG prend en location-gérance les actifs corporels et incorporels des installations industrielles d’alumine de Friguia liés à la production, au stockage et au transport de bauxite, sa transformation en alumine ainsi qu’à leur commercialisation, y compris l’usine d’alumine, l’enseigne, le nom commercial, les groupes énergétiques des Installations Friguia, le savoir-faire et la technologie de Friguia, les bénéfices des traités, accord, contrats et les concessions minières accordées à Friguia, et la jouissance des locaux et installations.

ACG n’aura aucune obligation de fournir de l’eau ou de l’électricité à la ville de Fria. Cependant, l’eau et l’électricité qui ne seront pas nécessaires à l’exploitation pourront être commercialisées. ACG n’aura aucune obligation d’apporter son soutien à l’hôpital public ou à la clinique de la ville de Fria, et sous réserve de se conformer aux obligations prévues par la loi, aura le droit de rompre les services hospitaliers fournis à ses employés.

Le Gouvernement, ACG et Friguia s’engagent à négocier un contrat de concession conforme au code minier concernant la production de bauxite par ACG.

Les produits finis prêts à la vente demeurent la propriété de Friguia et en conséquence le prix de leur cession revient à Friguia.

ACG s’engage à exploiter le Fonds de Commerce (actifs des installations industrielles d’alumine) selon les meilleurs usages industriels et commerciaux. ACG s’engage à restaurer et maintenir la production d’alumine à un niveau de 640,000 tonnes par an et à s’assurer que la commercialisation de la bauxite avant raffinage n’interfère pas avec la production d’alumine et avec son engagement de produire l’alumine. ACG a nommé Reynolds pour exploiter et gérer l’ensemble des installations industrielles d’alumine. Au cas où ACG devait être amené à nommer un nouveau contractant de niveau similaire à celui de Reynolds, elle s’engage à agir de manière à ce que ladite nomination ne cause aucun préjudice à Friguia ou aux opérations.

Les biens consommables (fuel et soude bruts/matières premières) non-intégrés dans le processus de production et entreposés en stocks détenus par Friguia au moment de la Réalisation seront cédés à ACG. ACG payera Friguia pour la valeur de ces Actifs Cédés, basée sur l’inventaire susvisé par le cabinet Ernst & Young. Ce paiement sera payé à 50% à la Date de Réalisation ; le solde sera payé en 6 mensualités d’égal montant. Sauf disposition légale contraire, Friguia ne pourra transférer, céder, gager ou hypothéquer le Contrat. Il en sera de même en ce qui concerne ACG, cependant qui aura toutefois la possibilité de céder ou transférer le contrat à unie filiale avec le consentement du Gouvernement, et de gager ou nantir des droits pour les besoins d’obtention des financements.

Le contrat sera résilié de plein droit en cas de non-paiement à son échéance d’un Loyer ou en cas d’inexécution substantielle par l’une des Parties de l’une quelconque des obligations.

Les parties ne divulgueront aux tiers aucune information qui serait confidentielle ou d’une nature technique, financière ou commerciale.

Les obligations à la charge de chacune des Parties sont soumises à la réalisation de ou à la renonciation à l’ensemble des conditions suspensives suivantes : remise par ACG aux autres Parties du Business Plan ; audit effectué par ACG des finances, dettes et engagements de Friguia ; soumission par ACG de l’ensemble des documents relatifs à son fonctionnement ; ACG devra avoir confirmé qu’elle a conclu un accord relatif aux financements ; le Gouvernement devra ratifier le Contrat. En cas d’inexécution totale ou partielle, par ACG, de ses obligations au titre du Contrat, ACG s’engage à indemniser Friguia de tout impact défavorable. Friguia et le Gouvernement prennent en charge toutes réclamations non-révélées dont le fait générateur est antérieur à la Date de Réalisation, et Friguia indemnisera ACG.