19/04/2001

L'Amendement N°1 entrera en vigueur lors de sa ratification selon les procédures constitutionnelles en vigueur en Guinée, sous réserve de l'obtention du consentement de certaines banques requis en vertu de l'Accord de Crédit de la Société en date du 23 avril 1998.

Compagnie des Bauxites de Guinée, Société Anonyme. Transformée d'une Société d'Economie Mixte à une Société Anonyme.

Halco (Mining) Inc.

Renouvellement automatique, à la demande de la Société, pour des durées de 25 ans sur la base de conditions a définir entre les parties au moins 25 ans avant l'expiration des titres.

Ministre des Mines, de la Géologie et de l'Environnement

(Président)

Ministre des Mines, de la Géologie et de l'Environnement

Durée restante de la Convention.

Respect de l'environnement, et notamment des normes et dispositions législatives et réglementaires telles qu'appliquées sur le plan international.

Exonération totale de tous droits de douane et taxe d'entrée pour les extensions des installations d'origine. Liste à fournir pour l'approbation par le Ministère des Finances.

65%, à payer selon les modalités prévues à l'Annexe B.

La structure du capital est modifiée. Toute référence aux actions des catégories A et B est supprimée. Toutes les actions auront les même droits et obligations sauf autrement disposé dans l'Amendement. L'organisation de la Société sera conforme aux Statuts et au Protocole du 10 juin 1999. L'ensemble des décisions sera pris à la majorité des membres du Conseil présents, sauf stipulation contraire des Statuts. La Guinée ne perçoit pas de dividendes sur les actions qu'elle détient.

Comme prévue par la législation fiscale guinéenne, 10%.

A qualité/prix égal, priorité à l'utilisation des biens et service fabriqués ou importés en Guinée.

En cas de découverte d'un site archéologique, la Société ne déplacera pas les objets et informera sans délais les Autorités Guinéennes.

Programme et calendrier de formation et de promotion pour les membres guinéens du personnel, notamment par la formation et les échanges dans les usines de l'Assistant Technique de Gestion (Alcoa, Inc.).

A condition d'égalité de compétence et de qualification, la Société doit utiliser le système bancaire guinéen pour ses opérations financières. Priorité à des acheteurs à long terme sur la base de contrats "take and pay". Les quantités de bauxite qui excèdent les quantités nécessaires pour ces contrats seront offertes (a) premièrement, aux acheteurs à long terme existants, proportionnellement; (b) deuxièmement aux actionnaires de la Société, proportionnellement; et (c) troisièmement aux tierces personnes.

Agrément et préemption applicable à toute cession des actions de la société par un des actionnaires.

Un Contrat d'Assistance de Gestion a été mis en place entre la Société et Alcoa, Inc., selon lequel Alcoa prend le contrôle total de la gestion de l'ensemble des opérations de la Société (gestion administrative, tenue de comptabilité, contrôle et choix des fournisseurs, notation des conditions de fournitures et de direction opérationnelle et technique) dans l'intérêt de tous les actionnaires. 3 ans de travail de prospection du Périmètre de l'Exploitation (défini dans la Convention de 1963). A l'issue de cette prospection, la Société doit, suite à la recommandation du Comité Technique, déposer une demande pour un ou plusieurs titres miniers. Le territoire accordé suite à la demande de la Société sera, avec le Territoire Initial (défini dans la Convention de 1963), le nouveau "Territoire" pour les fins de la Convention. Les droits de la Société qui se trouveront en dehors du Territoire prendront fin dès la remise des territoires suite à la demande de la Société.