02/12/2005

Permis de recherche obtenus le 13 octobre 2008.

HELALIN – Guinée SA (« la Société »). L'investisseur et ses affiliés détiendront une participation de 85% du Capital Social de la Société et l'Etat aura le droit de souscrire jusqu'à 15% du Capital Social.

Third Party Logistics Trade SA (3PL)

7 millions par an de bauxite, 1,2million de tonnes par an d'alumine (avec une possibilité d'expansion jusqu'a 2,4 million de tonnes par an) pour la première phase; réalisation d'un barrage hydroélectrique pour une puissance de 500 mégawatts et fonderie d'aluminium d'une capacité de 240 000 tonnes par an pour la deuxième phase mais la deuxième phase fera l'objet d'une seconde convention.

Convention de base du projet d'usine d'alumine

A l'issue de la période de 25 ans, la concession minière sera renouvelée conformément aux dispositions de l'art. 46 du Code Minier pour des périodes successives de 10 ans jusqu'à la fin des opérations minières et industrielles.

Ministre des Mines et de la Géologie - Mr. Ahmed Tidjane Souare; Ministre de l'Économie et des Finances - Mr. Madikaba Camara

Mr. Nikolaos BANASAKIS, Président Groupe 3PL Trade Société Anonyme de droit Grec -

75 ans pour la convention; 25 ans pour la concession minière comme prévu par le Code Minier.

Permis de recherche

L'investisseur accepte de réaliser ou faire réaliser des études d'impact sur l'environnement en général et les rapports relatifs incluront des recommandations sur les mesures nécessaires pour atténuer les impacts négatifs ainsi qu'un programme de remise en état ou des mesures compensatoires et un plan de surveillance environnementale; l'Investisseur sera responsable des mesures compensatoires et de la remise en état.

Rapport d'audit comptable soumis par le Commissaire aux Comptes de la Société.

15% jusqu'à la conclusion d'une convention fiscale internationale de non-double imposition entre la Guinée et le pays de l'investisseur.

Exonération sur l'importation et la réexportation des biens d'équipement et des pièces détachées, lubrifiants et carburant qui leur sont nécessaires; les biens seront assujettis au paiement à la douane d'une taxe d'enregistrement au taux de 0.5% de la valeur CIF des bien importés, avec une limite de taxe d'enregistrement de 100.000 USD par an. Les travaux d'extension bénéficieront des mêmes avantages. Droit d'entrée au taux unique de 5.6% de la valeur FOB sur les biens tels que définis dans la liste minière et taxe d'enregistrement au taux réduit de 0.5% sur les biens, matières premières et consommables.

La Société, l'Investisseur et les Sous-traitants Directs ne seront soumis à aucun autre impôt ou taxe ou droit de douane que ceux mentionnés dans la convention et ses annexes, pendant la durée de la période de stabilisation législative. Pour les 5 premiers exercices comptables - exonération totale de l'impôt BIC; du 6eme au 10ème, taux allègé de 5%; du 11eme au 15eme - taux de 10%. Dans le cas de pertes pendant les 5 premiers exercices, exonération de BIC pour les 5 exercices comptables suivants, allant du 6eme au 10ème exercice comptable. A l'expiration de cette nouvelle période, la Société acquittera l'Impôt sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux sur la période résiduelle de 5 ans du 11e au 15e exercice au taux de 20%.

Conforme aux termes du TITRE V et de l'Annexe Comptable et Fiscale et du Code General des Impôts guinéens. Les pertes d'exploitation peuvent être reportées sur les 5 exercices suivant la constatation du déficit. Les déductions liées aux amortissements peuvent être reportées par la Société indéfiniment. Déductibles, y compris les apports en compte courants d'associés.

5% de tout investissement réalisé en cours d'exercice considéré comme une charge déductible pour le calcul du bénéfice imposable.

La Société, l'Investisseur et les Sous-traitants Directs seront exonérés de TVA sur toutes les importations directement liées aux Activités du Projet.

Possibilité de constituer une provision de 10% du bénéfice imposable, déductible, à la fin de chaque exercice; en cas d'exercice bénéficiaire, cette provision peut être employée dans les 2 ans après sa constitution, faute de quoi elle sera reprise dans le résultat de l'exercice. Si à l'issue du 3e exercice, les résultats sont déficitaires, cette provision pourra être reportée à nouveau et utilisée dans le cadre d'un exercice bénéficiaire.

Taxe sur la bauxite exportée aux taux de 10% de la valeur FOB Bauxite CBG; bauxite transformée en alumine au taux de 5% de la valeur FOB Bauxite CBG

Droit de souscrire jusqu'à 15% du Capital Social.

Conformément aux dispositions des Articles 137 and 138 du code minier de 1995.

Conformément à la législation en vigueur. Versement forfaitaire de 6%. 10% sur les salaires versés par la Société à son personnel expatrié présent en Guinée pendant plus de 183 jours ouvrables au cours d'une année civile, libératoire de tout impôt sur le revenu du par ce personnel expatrié. 10% libératoire de tout autre impôt sur les revenus est faite sur les règlements d'honoraires et de prestations d'entreprise et personnes étrangères non établies en Guinée pour des travaux réalisés en Guinée pour une période de 183 jours ouvrables. 15% pour les loyers versés aux personnes physiques propriétaires d'immeubles pris en location.

Priorité aux nationaux guinéens pour les besoins en main d'œuvre d'exécution, à la condition que ces personnes remplissent les conditions établies pour les postes à pourvoir. Priorité à l'emploi aux ressortissants guinéens pour satisfaire les besoins de travailleurs qualifiés, cadres dirigeants et exclusivité pour les besoins de travailleurs non-qualifiés.

Utilisation, autant que possible, des services et des matières premières d'origine guinéenne et des produits manufacturés en Guinée si l'investisseur et/ou la Société considèrent que ces services, matières premières et produits sont disponibles à des conditions de compétitivité égale à celles pratiquées sur le marché international.

Part patronale des cotisations de sécurité sociale sur les salaires de tout le personnel Guinéen, la part ouvrière étant a la charge des employés.

Sur la base des résultats de l'étude d'impact environnemental et aux frais de l'investisseur, l'État procèdera à la réinstallation des habitants dont la présence entraverait les travaux étant entendu que les occupations postérieures à l'étude d'impact environnemental ne seront pas prises en compte pour l'indemnisation. La Société sera tenue de payer à ces habitants l'indemnisation qui sera prévue dans le plan de réinstallation défini dans le Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation.

En cas de découverte d'un site archéologique ou si, au cours des activités d'exploration, l'Investisseur et la Société mettaient à jour des éléments du patrimoine culturel national, meubles ou immeubles, ils s'engagent à ne pas déplacer ou détruire ce site ou ces éléments et à en informer l'État sans délai.

0.15% du chiffre d'affaires pour le développement des communautés abritant le projet - déductible d'impôt sur les sociétés.

La Société s'engage à mettre en œuvre un programme de formation et de promotion pour le personnel guinéen afin de lui permettre d'acquérir l'expertise nécessaire pour occuper des positions opérationnelles et/ou encadrement au sein de la Société.

Pour les infrastructures nouvelles, les infrastructures seront la propriété de l'Investisseur jusqu'à l'expiration de la convention. La Société transféra la propriété de ses infrastructures à l'Etat à leur valeur résiduelle. En cas de résiliation anticipée de la présente Convention, la Société cèdera à l'Etat la propriété des infrastructure moyennant le paiement du juste prix du marché déterminé par un expert indépendant.

Droit d'exporter de Guinée, sans restriction pendant la durée de la présente Convention la production de bauxite et d'alumine.

En cas de différend les parties s'engagent en premier recours à tenter de résoudre à l'amiable le différend ou le conflit les opposant; à défaut de règlement à l'amiable, les parties conviennent de se soumettre à l'arbitrage du CIRDI.

L'Investisseur pourra céder, transférer, nantir, gager et céder de toute autre manière ses droits et obligations liés à la Société, à tout Affilié et à toute entité venant aux droits des Bailleurs de Fonds. Préalablement à un changement de contrôle, l'Etat devra être informé par l'Investisseur et l'Investisseur fournira toutes les informations concernant le nouveau concessionnaire confirmant que le concessionnaire a les moyens financiers et techniques nécessaires à l'exécution de la convention. Si l'Etat n'est pas informé au préalable, l'Etat peut résilier la convention.

Chacune des parties a le droit de résilier la Convention en cas de force majeure ou manquement grave aux obligations; une notification écrite devra être adressée dans un délai de 60 jours ouvrables. Si le manquement persiste au-delà de 60 jours, la Partie notifiante résiliera la convention; la convention peut être résiliée avant la Date d'Expiration ou à la fin de tout renouvellement.

Le document spécifie que la Convention, ses Annexes et toute la documentation entre les Parties sont sous une stricte confidentialité.

L'Etat n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou parties des actifs que ce soit par action directe ou par la mise en place de règlementation, législation, décret ou décision de justice ou par la conclusion d'accords avec tout tiers. Au cas où l'État exproprierait ou nationaliserait tout ou partie des actifs du Projet, l'Investisseur, la Société et leurs filiales seront indemnisés conformément au droit international.

Loi de la République de Guinée. En cas de différend, recours au droit interne français.

La Société fournira des installations médicales pour traiter les blessures et maladies graves ou certaines opérations chirurgicales; la Société contribuera à la construction d'installations scolaires pour l'enseignement primaire et secondaire destiné aux enfants des employés de la Société et de la communauté locale. Cette contribution constituera une charge déductible pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux du par la Société. La Société créera et entretiendra un centre sportif et de loisirs. La Société souscrira les polices d'assurance requises contre ses risques auprès des compagnies d'assurance de son choix offrant les garanties de couverture et d'indemnisation que la Société juge les plus adéquates, mais en privilégiant la souscription des assurances auprès des Sociétés d'assurances guinéennes, à condition que les polices souscrites puissent être réassurées auprès des Sociétés internationales de premier rang œuvrant dans le domaine de la réassurance. Toute partie qui causera préjudice à l'autre partie sera tenue d'indemniser l'autre partie pour le préjudice subi. L'indemnisation couvre l'intégralité des dommages subis et est réglée dans les 60 jours à compter de la survenance du préjudice.

L'Etat garantit à l'Investisseur, la Société et ses affiliées et sous-traitants directs, le maintien des avantages juridiques, économiques et financiers, fiscaux et douaniers pour toute la durée du projet. Le régime douanier et fiscal prendra fin au 25e anniversaire de la production commerciale sous réserve que le régime en vigueur soit aussi favorable à l'investisseur. Stabilisation du régime fiscal et douanier renouvelable d'un commun accord pour une période de 15 ans et par la suite pour des périodes successives de 10 ans.