11/11/1993

La convention est rédigée et signée en français et en anglais, mais en cas de contradiction entre les deux, la version française prévaudra.

Territoire de la Préfecture de Siguiri défini sur une carte d'échelle de 1/200,000 selon l'Annexe 6.

Restructuration d’Aurifère de Guinée S.A., une société mixte guinéenne dans laquelle l'Etat était actionnaire à 49%, créée conformément à une convention minière de 1985. Création de la SAG, dont l'actionnariat est réparti à 15% pour la République de Guinée, 85% pour CMC.

Golden Shamrock Mines Limited (GSM), une société de droit australien ; Chevaning Mining Company Limited (CMC), une société de droit anglais

Concession

Si les opérations minières commerciales se poursuivent dans une quelconque Zone Minière et que la Société peut démontrer à la République de Guinée de manière convaincante que les réserves et la conjoncture économique dictent la continuation des activités, la convention demeurera en vigueur pour une période suffisante pour l'achèvement des activités minières et la réhabilitation de la zone, et les parties renégocieront des dispositions concernant les impôts et autres stipulations fiscales relatives à la prolongation de ces opérations minières.

Gold,Silver,Diamond

Ministre des Ressources Naturelles: Dr. Toumany Dakoun; Ministre du Plan et des Finances: M. Soriba Kaba

Golden Shamrock Mines Limited: Mr. James Edward Askew; Chevaning Mining Company Limited: Mr. James Edward Askew

Ministère des Ressources Naturelles, des Énergies et de l'Environnement et Ministère du Plan et des Finances

25 ans

Chaque étude d'impact sur l'environnement sera préparée par des experts indépendants en tenant compte des directives de la Banque Mondiale et du Code de l'Environnement de la Guinée en vigueur au moment de cette préparation. Outre l'impact possible de l'entreprise minière proposée sur le sol, l'air, les ressources biologiques et les établissements humains, cette étude décrira les mesures à adopter afin d'en réduire les effets défavorables.

Pas de retenue à la source sur les dividendes ou intérêts versés du compte extérieur (en devises).

Exonération pendant les 2 premières années. 5,6% de la valeur d'importation jusqu'à la 10e d'année d'exploitation; 10% au delà de la 10e année.

Impôt préfectoral ou local pour le développement communautaire de 0,4% des recettes brutes annuelles sur ses ventes.

Pas de retenue à la source sur les paiements provenant du ou des comptes extérieurs à propos de tout intérêt financier relatif à un emprunt fait en devises étrangères par ou au nom de la Société ou de tous paiements se rapportant à des services ou des conseillers et des fournisseurs de biens ou de services, quand ils sont faits en devises étrangères.

Absence de cloisonnement implicite: si la société possède plusieurs entreprises, une seule date de première production commerciale est définie. Reportables pendant une période de 5 ans. Les redevances, intérêts et autres paiements sont considérés comme frais d'exploitation déductibles de l'impôt sur les bénéfices. Les règles sur l'amortissement sont énoncées dans la Seconde Annexe - Amortissement dégressif sur une période de 5 ans: 40%-24%-14%-11%-11%

30% sur toute la durée de la convention

5% du total des investissements en actifs amortissables pendant l'année.

Constitution d'une réserve pour exploration future, qui doit être réintégrée au résultat imposable si elle n'est pas utilisée dans les trois années suivantes.

« Droits d’exportation » : Pour l’or, la société payera le droit sur la base de la valeur du Marché des Lingots d’or de Londres (London Gold Bullion Market). Si la valeur sur ce marché est moins de $475/once, le droit d’exportation sera 3% de la valeur calculée sur cette base ; si la valeur sur ce marché est plus de $475/once, le droit d’exportation sera 5% de la valeur calculée sur cette base. Pour les diamants et autres minerais, la Guinée fixera les taux en fonction des taux pratiqués dans d'autres pays producteurs en Afrique de l'Ouest, 9% étant le taux maximum appliqué à la valeur de marché au moment de l'expédition.

15% non-contributive, avec le droit à tout moment d'acquérir une participation supplémentaire (contributive) de 15% dans la Société (sous réserve de payer le montant prévu à l'article 7.8)

10% sur les services fournis à la Société par des personnes non établies de façon permanente en Guinée au sens de la réglementation fiscale - aucune retenue à la source ne sera appliquée aux Services rendus directement par GSM ou CMC étant donné que ces services sont fournis à prix coûtant. La Société devra retenir à la source et acquitter l'impôt sur le revenu au titre des salaires et traitements de ses employés guinéens conformément aux Lois Applicables. De plus, chaque année, la Société mettra de côté pour la formation au moins 1,5% du total des salaires des employés guinéens.

Les investisseurs feront leurs meilleurs efforts pour assurer que la Société n'emploie aucun expatrié provenant d'un pays hostile à la Guinée et que les expatriés employés ne prennent part à aucune activité susceptible de mettre en danger la sécurité nationale ou l'ordre public en Guinée. La Société emploiera des ressortissants guinéens dans la limite maximum de ce qui est possible et de ce qui est compatible avec l'efficacité des opérations; la Société s'efforcera de faire participer directement des Guinéens à la direction de la Société après la phase d'exploration. La Société devra assurer le même traitement, fournir les mêmes installations et les mêmes possibilités aux employés ayant les mêmes qualifications professionnelles sans tenir compte de leur nationalité.

La Société devra utiliser au maximum mais ne sera pas obligée d'engager les services de sous-traitants locaux, à moins que ces sous-traitants ne soient techniquement ou convenablement qualifiés ou en mesure de faire le travail de façon satisfaisante. Après la première Décision d'Exploitation, la compagnie désignera des personnes pour créer une liste de services qui peuvent être fournis localement et informer les guinéens et les entreprises locales de ces possibilités.

L'Etat devra aider la Société dans les dispositions à prendre pour tout déplacement de population locale dont le transfert d'une partie quelconque de la Zone du Projet ou d'une Zone Minière est nécessaire; la Société devra payer les frais de transfert et verser une indemnité raisonnable pour tout habitation ou terrain ou tout autre bien existant dans les zones réquisitionnées ou endommagées par la Société.

La Société pourra améliorer, réparer et entretenir les installations publiques existantes. Les installations dans la zone de projet seront construites pour la capacité de la société et entretenues par la société dans le cadre des activités du projet.

Art. 14.3

La Société adoptera et réalisera progressivement un plan de réhabilitation effective des parties de la Zone Minière perturbées ou affectées par les opérations. Droit d'exporter tout l'or et autres produits de chaque entreprise minière. Toute vente à une société apparentée se fera selon les conditions d'une vente à une entreprise non-apparentée, sur la base de prix fixes selon des conditions normales de concurrence.

Tout différend entre les Parties au sujet de la Convention sera soumis pour règlement par conciliation ou par arbitrage (sans appel) au Centre de Règlement des Différends en matière d'Investissements.

Résiliation par anticipation dans les cas suivants: les Parties consentent officiellement et expressément à résilier; le dernier Titre détenu par AuG ou toute autre Société expire ou est abandonné ou n'est pas renouvelé conformément aux Lois Applicables; AuG et toute autre société opérant dans une Zone Minière suspendent volontairement toutes les Activités du Projet pendant une période continue de 8 mois ou abandonnent définitivement ces Activités; la liquidation volontaire de AuG intervient ou dans l'hypothèse où le tribunal compétent prononce la liquidation de AuG.

Toutes les données et les rapports fournis à la République de Guinée à l'article 15 seront traités de façon strictement confidentielle dans la mesure ou la Société l'exige, autres que les informations appartenant au domaine public. Le savoir-faire propriété exclusive de la Société, ses sous-traitants, consultants ou sociétés affiliées, contenu dans les données ou les rapports, sera utilisé uniquement pour les fins de la présente convention et ne sera divulgué à aucune tierce partie sans le consentement de la Société.

La Convention et son interprétation sont régies par les lois de la République de Guinée. En cas de contradiction entre les termes de la Convention et les lois applicables, les termes de la Convention prévaudront.

S'il apparaissait ou s'il était raisonnablement prévisible que l'une des parties ait à supporter un préjudice en raison d'un changement de circonstances indépendant de sa volonté, les parties se rencontreront immédiatement pour discuter comment remédier à ou atténuer ces difficultés.

La Guinée s'engage envers les autres Parties et la Société, à ce que les droits ou intérêts de la Société dans ou à l'égard de la Zone du Projet ou d'une Zone Minière, ne puissent pas, en tout ou partie, faire l'objet d'une mesure d'expropriation sans le prompt paiement d'une compensation juste et raisonnable, par le versement d'une somme ou de dédommagements qui devront être déterminés par un accord ou par sentence arbitrale. La société fournira des conseils aux mineurs locaux sur les techniques minières de base, sur les techniques minières en terrain alluvial peu profond, autres que celles relevant de la mécanique.

Aucun Impôt nouveau ou supplémentaire ne sera imposé à la Société pour la durée de la Convention.